方正科技集团股份有限公司

经营范围：生产和销售（包括零售、批发）自产的多层印刷电路板、柔性线路板，开发高技术电子、通讯等印刷电路板应用的产品，提供多层印刷电路板的电脑设计、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2015年12月31日，该公司相关财务数据如下：

单位：人民币元

■

与上市公司的关系：公司全资子公司。

2、珠海方正科技高密电子有限公司

注册地点：珠海

法定代表人：胡永栓

经营范围：生产和销售自产的双面、多层刚性和柔性电路板（包含与集成芯片配套的测试板）、高密度互联印刷电路板；机械电子仪器、数码电子产品的技术咨询服务；PCB材料的批发与零售（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按照国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2015年12月31日，该公司相关财务数据如下：

单位：人民币元

■

与上市公司的关系：公司全资子公司。

3、珠海方正印刷电路板发展有限公司

注册地点：珠海

法定代表人：刘建

经营范围：批发、零售：各种电路板及零配件；电路板的研发；项目投资；其他商业批发、零售及社会经济信息咨询（以上不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2015年12月31日，该公司相关财务数据如下：

单位：人民币元

■与上市公司的关系：公司全资子公司。

4、重庆方正高密电子有限公司

注册地点：重庆市

法定代表人：胡永栓

经营范围：生产和销售自产的双面、多层刚性和柔性印刷电路板、高密度互联印刷电路板、刚柔结合印刷电路板、柔性电路板材料、电子计算机配件、数码电子产品的配件制造；机械电子仪器、数码电子产品及相关技术的咨询、服务。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批经营后方可经营）

截至2015年12月31日，该公司相关财务数据如下：

单位：人民币元

■

与上市公司的关系：公司全资子公司。

5、方正国际软件（北京）有限公司

注册地点：北京

法定代表人：周大良

经营范围：专业承包；基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；销售五金、交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、金属制品、通用设备、电子产品、自行开发的产品；生产、加工计算机软硬件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；机械设备租赁（不含汽车租赁）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

截至2015年12月31日，该公司相关财务数据如下：

单位：人民币元

■

与上市公司的关系：公司全资子公司。

6、方正国际软件有限公司

注册地点：刘建

法定代表人：苏州

经营范围：计算机软件、硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、集成；管理咨询；数据库服务；销售本公司研发的产品并提供售后服务；从事计算机软件、硬件级外部设备、机电一体化产品及技术的进出口业务；监控设备租赁；承接各类市政工程；户外设施安装建设工程；智能候车亭建设安装工程；电子站牌建设安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日，该公司相关财务数据如下：

单位：人民币元

■

与上市公司的关系：公司全资子公司。

7、上海北大方正科技电脑系统有限公司

注册地点：上海

法定代表人：侯郁波

经营范围：电子计算机及配件、软件，文教用品，办公机械设备，电子产品，非专控通信设备，计算机、通信设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，为国内企业提供劳务派遣服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2015年12月31日，该公司相关财务数据如下：

单位：人民币元

■

与上市公司的关系：公司全资子公司。

8、苏州方正科技发展有限公司

注册地点：苏州

法定代表人：侯郁波

经营范围：高新技术产业投资；计算机软硬件、电子产品、机电产品、通信设备的销售及上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机软件的生产；投资管理及咨询；自有房屋出租；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日，该公司相关财务数据如下：

单位：人民币元

■

与上市公司的关系：公司全资子公司。

9、方正科技集团苏州制造有限公司

注册地点：苏州

法定代表人：侯郁波

经营范围：计算机、打印机、数码相机、税控收款机及配件的研发生产销售，并提供相关售后服务。自有房屋租赁。计算机软硬件开发、包装设计、平面设计、机械设计、技术检测、技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日，该公司相关财务数据如下：

单位：人民币元

■

与上市公司的关系：公司全资子公司。

10、方正宽带网络服务有限公司

注册地点：北京

法定代表人：刘建

经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用天线设计、安装；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；销售自行开发后的产品、电子元器件、文化用品、体育用品；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2015年12月31日，该公司相关财务数据如下：

单位：人民币元

■

与上市公司的关系：公司全资子公司。

三、担保协议情况

公司目前尚未签订上述担保协议，上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2015年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议，签约时间以实际签署的合同为准。

四、公司董事会意见

本次担保对象全部为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意上述预计担保额度，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜。

公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下：该项担保是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，不会对公司的持续盈利能力产生影响，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，我们一致同意本次担保事项，并提交2015年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年3月31日，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币6.69亿元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.32%，截至目前未有逾期担保情况发生。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2016年4月26日

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2016-015

方正科技集团股份有限公司

关于2015年度日常关联交易情况

及2016年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项已经方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2016年第四次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议；

● 本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的业务，相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该等日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。

一、公司日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2016年4月22日召开的公司第十届董事会2016年第四次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘欲晓女士、施华先生、孙敏女士、左进女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司日常关联交易预计总金额预计超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司2015年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

3、公司独立董事对公司日常关联交易事项事前认可，同意提交公司第十届董事会2016年第四次会议审议，并针对该事项发表了独立意见如下：

公司及下属子公司与北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。

我们对公司2015年度日常经营活动产生的关联交易情况进行了确认，并同意对公司2016年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权，上述事项一并提交公司2015年度股东大会审议。本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

4、公司第十届董事会审计委员会对日常关联交易事项发表意见如下：公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

（二）公司2015年度日常经营活动产生的关联交易情况

公司于2015年4月25日召开第十届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2014年年度股东大会审议通过，预计2015年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关联交易发生总额合计不超过人民币4.45亿元，以上事项经公司2015年度股东大会审议通过。

2015年12月11日召开的公司第十届董事会2015年第十一次会议审议通过了《关于2015年度新增日常关联交易事项的议案》，新增的日常关联交易发生总额预计2015年度不超过人民币4亿元，以上事项经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

2015年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：

单位:人民币万元

■

以上事项经董事会审议后提交公司2015年度股东大会审议确认。

（三）2016年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权

单位：人民币万元

■

1、 以上事项经公司董事会审议通过后提交公司2015年度股东大会审议，关联股东回避表决。

2、 以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层根据市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。

3、 对于关联交易单笔金额超过300万元且超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中进行披露。

4、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及上海交易所上市规则进行。

5、 上述关联交易的授权自公司2015年度股东大会审议通过后生效，有效期为2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日。

二、关联方介绍和关联关系

1、 关联方基本情况

北大方正集团有限公司

性质：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区成府路298号

注册资本： 110,252.86万元人民币

法定代表人：肖建国

主要股东：北大资产经营有限公司

经验范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

方正集团由北京大学于1986年投资创办，为我国首批6家技术创新试点企业之一，自2001年开始实施“专业化基础上的有限多元化”发展战略。经过多年发展，方正集团逐步形成了覆盖IT、金融、医疗、地产、大宗商品交易等的综合投资控股集团。

方正集团截止2015年9月30日的总资产2,096亿元、所有者权益合计517亿元，归属于母公司所有者权益合计187亿元，2015年1-9月实现营业收入625亿元、净利润31亿元、归属于母公司所有者的净利润3.56亿元。

2、 上述关联方与上市公司的关系

方正集团为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司之控股股东，方正集团及其下属企业构成上海证券交易所股票上市规则之 10.1.3 条第一项和第二项规定的关联法人。

3、 履约能力分析

公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间日常经营活动中产生的关联交易，主要是IT产品方面的采购产品或服务、销售产品或服务，金融服务等。方正集团拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果，现金流稳定，其下属公司均具有优良的商业信誉和履约能力。公司认为与上述关联方交易的风险极低。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关联交易是为满足公司日常经营需要而发生的，均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与方正集团及其下属企业之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高经营效率。公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2016年4月26日

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2016-016

方正科技集团股份有限公司

关于2015年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009年4月17日召开的2008年度股东大会及2010年2月26日召开的2010年度第一次临时股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会核准，以公司2008年12月31日总股本1,726,486,674股为基数，按每10股配3股比例配售，可配售股份总计为517,946,002股，配售股份均为社会公众股，每股面值为1元，溢价发行，发行价为每股人民币2.20元，可募集股款为人民币1,139,481,204.40元。截至2010年7月12日止，配股有效认购股数为468,404,530股，有效认购资金总额为1,030,489,966.00元，承销机构扣除本次应支付的承销费用人民币13,457,350.00元后，已缴入募集的股款共计人民币1,017,032,616.00元。同时扣除公司为配股应支付的相关费用人民币13,775,980.00元，募集资金净额为人民币1,003,256,636.00元，已于2010年7月12日划入公司募集资金专用账户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师报字(2010)第1702号验资报告验证。

截至2015年12月31日止，本次募集资金净额已使用人民币909,749,750.31元，募集资金余额93,506,885.69元。募集资金专户余额为人民币17,543,718.70元(含专户利息收入27,036,832.91元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币102,999,999.90元。详见三-2)。具体情况如下表所示：

■

(续上表)

■

二、募集资金专项存储情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及下属子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行股份有限公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该协议内容与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2015年度内，公司严格执行《三方监管协议》的规定，未发生违反协议的情况。

截至2015年12月31日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表所示：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、珠海高密HDI扩产项目本期使用资金26,021,779.71元，截至期末投入进度为93.45%。快板厂项目本期使用资金2,311,958.73元，截至期末投入进度为62.87%。上述两项目共计使用募集资金28,333,738.44元。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况。

根据公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司对募投项目使用募集资金的进度，公司预计有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，经2011年10月20日召开的公司第九届董事会2011年第五次会议审议通过，公司于2011年12月20日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2012年5月31日全额归还。经2012年6月7日召开的第九届董事会2012年第五次会议审议通过，公司于2012年6月11日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2012年12月7日全额归还。经2012年12月12日召开的第九届董事会2012年第九次会议审议通过，公司于2012年12月13日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2013年6月9日全额归还至募集资金账户。经2013年3月11日召开的第九届董事会2013年第一次会议、6月18日召开的第五次会议审议通过，公司分别于2013年3月13日、2013年6月21日将暂时闲置的募集资金9,000万元及10,000万元暂时用于补充流动资金，并分别于2014年1月14日、2014年1月13日全额归还至募集资金账户。经2014年2月19日召开的第十届董事会2014年第一次会议审议通过，公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过10,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月，并于2015年1月28日全额归还。经2015年2月3日召开的第十届董事会2015年第一次会议审议通过，同意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过10,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过2,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月；截至2015年12月31日，珠海方正科技高密电子有限公司使用闲置募集资金8,300万元用于补充流动资金，公司使用闲置募集资金1999.99999万元用于补充流动资金。

四、以前年度募投项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司新建270万平方英尺背板项目，金额为人民币37,140.11万元，并于2010年10月按照该项目实际募集资金可投入金额28,772.66万元对重庆方正高密电子有限公司进行增资并进行了资金置换。此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所鉴证并出具上会师报字(2010)第1806号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

五、变更募投项目的资金使用情况

截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告认为，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资金使用和存放情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券股份有限公司（保荐机构）认为公司2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与使用情况专项核查报告中关于公司2015年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

九、上网披露的公告附件

1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》；

2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2016年4月26日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：根据前次募投配股说明书载明，承诺效益是指项目计算期平均净利润。

注2：该项目原计划投入75,064万元，预计项目计算期平均净利润为16,663万元；募集资金到位后，承诺以募集资金投资56,298万元，截至2015年12月底实际以募集资金投入为52,612.00万元，原计划建设期为一年，并在第三年完全达产，由于智能终端市场更新换代变化较大,使得HDI产品的设计变化较大，生产工艺、技术、设备都随之发生变化，同样结构的产品设计生命周期缩短，价格下滑，公司本着谨慎投资、灵活应对的原则，项目整体投资进度滞后于预期投资进度，实际投资额尚未达到预定投资额，因此项目效益并未完全显现，仍处于效益提升阶段。

注3：该项目原计划投入20,340万元，预计项目计算期平均净利润为6,176万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资15,255万元，截至2015年12月底实际以募集资金投入9,590.31万元，原计划建设期为一年半，并在第四年完全达产。根据公司PCB业务整体战略定位，本项目更加侧重公司大客户服务战略，由于项目尚未完成全部投资，根据长远规划，项目新建了新的厂房，且项目产品结构仍在不断优化及调整，因此项目仍处于效益调整阶段。

注4：该项目原计划投入68,242万元，预计项目计算期平均净利润10,895万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资28,772.66万元，原计划建设期为一年，并在第三年完全达产，截至2015年12月底实际投入为28,772.66万元，且公司配比资金也投入到位，项目完成原计划投入。但由于达产进度、产品结构调整、管理团队调整问题，项目截至2013年亏损，但从2014年开始，项目逐步扭亏为盈。

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2016-017

方正科技集团股份有限公司

关于北大方正集团财务有限公司

继续为公司提供金融服务的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

● 交易内容

1、方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）签订《北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提供金融服务协议（2016）》（以下简称“《金融服务协议（2016）》”） ；

2、公司及列入合并范围内的下属公司继续向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币5亿元 ；

3、公司及列入合并范围内的下属公司继续将部分日常运营资金存放在方正财务公司，在符合监管部门规范要求条件下，存放余额不超过人民币5亿元。

● 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：方正财务公司对公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。

● 本次关联交易事项已经公司第十届董事会2016年第四次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议。

一、关联交易概述

为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司与方正财务公司签订《金融服务协议（2016）》，并向方正财务公司申请综合授信额度，公司将部分日常资金存于财务公司。

鉴于方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”），北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）为本公司控股股东，方正集团持有方正信产100%股份，故本次金融服务行为构成关联交易。

本次关联交易已经获得公司第十届董事会2016年第四次会议审议通过，关联董事刘欲晓女士、施华先生、孙敏女士、左进女士回避表决，并将提交公司2015年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方介绍

北大方正集团财务有限公司经中国银行监督管理委员会批准（银监复【2010】427号），成立于2010年9月，注册资本：500,000万元人民币，企业法人营业执照注册号：110000013241657，金融许可证号：00454509，公司注册地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦9层。

方正财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（其中股票二级市场投资仅限于成员单位股票）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

方正集团持有方正财务公司50%股权，为方正财务公司实际控制人，方正集团下属子公司方正产业控股有限公司持有方正财务公司42.5%股权，本公司持有方正财务公司7.5%股权。

截至2015年9月30日，方正财务公司总资产167亿元，2015年1-9月实现收3.25亿元，净利润1.6亿元。

三、关联交易主要内容

1、公司与方正财务公司签订《金融服务协议（2016）》；

2、公司及列入合并范围内的下属公司拟继续向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币5亿元；

3、公司及列入合并范围内的下属公司拟继续将部分日常运营资金存放在方正财务公司，在符合监管部门规范要求条件下，存放余额不超过人民币5亿元；

4、以上授信申请期限及日常资金存放的期限均为三年。

四、金融服务协议主要条款

（一）金融服务内容

1、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与方正财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

2、方正财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

3、方正财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则：

（1）公司在方正财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率；

（2）公司在方正财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法执行，方正财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，方正财务公司收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

（4）方正财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠；

（5）根据公司经营和发展的需要，方正财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

4、方正财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

5、在遵守本协议的前提下，公司与方正财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（二）方正财务公司承诺

以下情形之一出现时，方正财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。

1、方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

2、发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

3、方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；

4、方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

5、方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

6、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

（三）协议的生效、变更及解除

1、协议由双方履行完内部审批程序签署后生效，有效期三年。

2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

（四）争议的解决

凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。

五、交易目的和对公司的影响

1、方正财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率。

2、方正财务公司收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠

3、综合授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷，节省财务费用。

六、独立董事意见

公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，并发表独立意见一致同意将该事项提交股东大会表决，认为《金融服务协议（2016）》的签署有利于公司节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率。

七、备查文件

1、第十届董事会2016年第四次会议决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

3、《金融服务协议（2016）》

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2016年4月26日

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2016-018

方正科技集团股份有限公司

关于全资子公司发行资产支持证券的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司方正宽带网络服务有限公司（以下简称“方正宽带”）拟开展宽带收费信托受益权的资产证券化工作，通过金融机构设立“方正宽带信托受益权资产支持专项计划”（暂定名，以下简称“本次专项计划”、“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；

● 本次发行资产支持证券议案已经公司第十届董事会2016年第四次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议；

● 本次发行资产支持证券既不构成重大资产重组，也不构成关联交易；

● 本次发行资产支持证券尚需取得监管机构出具的无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案；

● 本次发行资产支持证券为创新融资模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性，后续公司将严格按照监管要求及时履行信息披露义务。

一、资产支持证券计划概述

公司全资子公司方正宽带拟开展宽带收费信托受益权的资产证券化工作，通过金融机构设立“方正宽带信托受益权资产支持专项计划”，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过30亿元，期限不超过7年（含7年），拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限以及具体各档证券类别等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

优先级资产支持证券的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式确定，优先级资产支持证券支付固定利率。次级资产支持证券无票面利率、无期限收益，专项计划终止时在优先级资产支持证券持有人完成分配后的剩余资产由次级资产支持证券持有人享有。专项计划具体情况如下：

1、基础资产：资产证券化的基础是存在能够产生可预测现金流的基础资产。本专项计划的基础资产系指由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的，原始权益人享有的自基准日起至专项计划设立日期满为止的方正宽带资金信托的信托受益权。上述基础资产的收益稳定、整体风险较低。

2、交易结构：金融机构通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向原始权益人购买其持有的信托受益权。在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。

3、发行规模：优先级资产支持证券和次级资产支持证券合计不超过人民币30亿元。

4、发行期限：不超过7年（含7年）。每期的预期存续期限将根据相关规定、资金需求、基础资产情况和市场情况确定。

5、预期收益率：为固定利率，具体的收益率及其支付方式根据发行市场情况及资产证券化业务相关管理规定确定。

6、上市场所：拟申请在监管机构认可的交易场所交易。

7、担保事项：根据相关监管部门的有关规定和本次发行结构依法确定。

二、授权事项

董事会将提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权方正宽带管理层根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理相关事项。包括但不限于：

1、授权管理层在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次资产证券化的具体方案，其中包括业务开展时机、基础资产范围、产品设计结构、信用增级措施等。

2、授权管理层决定并聘请中介机构（包括但不限于管理人、托管人、监管银行、会计师、评级机构、评估机构及律师事务所等），制作、修改、补充、签署、递交、执行本次资产证券化有关的一切协议、文件和申请材料。

3、如相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定，须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层依据监管部门的意见对本次资产支持专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次资产支持专项计划。

4、本授权事项有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

三、资产支持证券计划的意义

资产支持证券是股权融资、债券融资之外的另一种创新融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，有利于公司盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化资产结构，降低融资成本，减少银行信贷政策影响。

四、审批程序

本次发行资产支持证券已经公司第十届董事会2016年第四次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议通过，并需取得监管机构出具的无异议函后方能发行，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。后续公司将严格按照监管要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2016年4月26日

(上接102版)