梅花生物科技集团股份有限公司
发行股份购买资产停牌进展的补充公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-043

梅花生物科技集团股份有限公司

发行股份购买资产停牌进展的补充公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”“上市公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2015年12月24日起连续停牌。

因预计无法在停牌后三个月内复牌，经公司第七届董事会第二十八次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，并经公司申请，公司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。

2016年3月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-034）。随后，公司分别于2016年3月31日、2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日和2016年4月25日发布了《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-035、2016-037、2016-038、2016-041、2016-042）。

现对停牌期间进展情况及现阶段工作开展情况补充公告如下：

一、停牌期间进展情况

1.公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组，2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2015年12月24日起连续停牌。公司根据实际进展情况及时发布了进展公告。

2.停牌期间，公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易财务报告的审计机构、北京市海润律师事务所担任法律顾问、深圳德正信国际资产评估有限公司担任评估机构，正在对发行股份购买的标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

3.2016年3月7日，公司与控股股东孟庆山、交易对方希杰三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。

4.希杰已完成对梅花生物的前期尽职调查工作。

二、现阶段主要工作

1.交易对方海外业务涉及到的反垄断事项

本次交易属于中国上市公司与韩国上市公司之间的跨境并购，交易结构的具体方案细节较为复杂。本次交易对方希杰第一制糖株式会社（简称“希杰”）的氨基酸业务在中国、巴西、美国、欧洲、东南亚等国家和地区进行全球布局，目前希杰方面正通过律师事务所等专业机构就反垄断问题与当地监管机构进行咨询，并就公平交易、妨害竞争等问题寻找解决方案。

2.本次交易的意向参与方之一PEF是否参与本次交易的决策程序正在履行

经交易对方确认，韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金 STIC CJ GLOBAL INVESTMENT PARTNERSHIP PEF（简称“PEF”）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，PEF和希杰之间的投资协商也在紧张进行之中，PEF正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序, 目前正在商讨交易结构和交易价格在内的主要投资条款, 预计2016年4月底能有最终结论。

PEF是否作为希杰的一致行动人参与本次交易目前存在重大的不确定性，但PEF的参与与否不影响希杰和梅花生物之间推进的发行股份购买资产交易。

3.标的资产的定价事项

根据评估机构初步评估，标的资产估值和交易对方期望估值存在一定的差距，交易双方正在就解决上述问题研究方案，目前尚未最终达成一致意见。

4.发行股份购买资产协议

交易双方正在就发行股份购买资产协议的具体条款进行进一步协商沟通。

三、预计复牌时间

公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并申请复牌。

停牌期间，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告。

四、公司认为必要的风险提示

本次交易涉及的国内外反垄断事项的相关法律规定可能存在冲突，涉及到的具体方案细节较为复杂，同时本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，交易双方尚未签署正式协议，本次交易相关事项确定后尚需提交董事会、股东大会审议通过，经中国证监会核准并商务部对本次交易的经营者集中审查通过及外国投资者战略投资批准后方可实施。因此，目前本次交易存在重大的不确定性。

公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司将严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年四月二十五日