河南明泰铝业股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-018
河南明泰铝业股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2016年4月12日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届董事会第三十五次会议的通知，并于2016年4月22日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加董事6名，实参加董事6名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
2、审议通过《关于<公司2015年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<公司2015年度独立董事述职报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
4、审议通过《关于<公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润按10%提取法定盈余公积金后，公司拟以2015年末总股本482,756,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分配现金红利53,103,160.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
6、审议通过《关于会计政策变更的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布的《企业会计准则解释第7号》要求实施的，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，同时也体现了会计核算真实性和谨慎性原则，有利于更加真实客观地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
7、审议通过《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
8、审议通过《关于<公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司2015年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
11、审议通过《公司2016年度银行授信额度的议案》；
为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司2016年度拟接受中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行、中信银行等总额不超过人民币30亿元的综合授信总量。公司申请授信额度后将根据公司自身运营的资金需求来确定用款计划。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
12、审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度财务及内控审计机构的议案》；
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持公司财务审计及内控审计业务的一致性、连续性，保证公司审计工作质量，公司续聘其为公司2016年度财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年，财务报表审计费用为30万元/年，内部控制审计费用为20万元/年。续聘决策程序符合法律要求，支付的报酬公允、合理，对该议案无异议,同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
13、审议通过《关于公司2016年第一季度报告全文和正文的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告附件
1、《明泰铝业2015年度独立董事述职报告》；
2、《明泰铝业董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；
3、《明泰铝业关于会计政策变更的公告》；
4、《明泰铝业2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
5、《明泰铝业2015年度内部控制评价报告》；
6、《明泰铝业2015年度内部控制审计报告》；
7、《明泰铝业独立董事关于第三届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见》；
8、《明泰铝业关于召开公司2015年度股东大会的通知》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2016年4月26日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-019
河南明泰铝业股份有限公司
第三届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2016年4月12日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届监事会第三十次会议的通知，并于2016年4月22日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实参加监事3名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的全体监事共同推举，本次会议由监事李会晓女士主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润按10%提取法定盈余公积金后，公司拟以2015年末总股本482,756,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分配现金红利53,103,160.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
公司根据财政部新颁布的《企业会计准则解释第7号》对公司会计政策进行变更，符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于<公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度的建立和实施的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于公司2015年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
公司监事会根据《证券法》和上交所《年度报告的内容与格式》等有关规定，对董事会编制的公司2015年度报告进行了认真审核，审核意见如下：
公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度财务及内控审计机构的议案》；
大华会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，能分别满足公司财务审计工作和内控审计工作要求。为保持公司财务审计及内控审计业务的一致性、连续性，保证公司审计工作质量，监事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年，财务报表审计费用为30万元/年，内部控制审计费用为20万元/年。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于公司2016年第一季度报告全文和正文的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。
监事会认真审核了公司2016年第一季度报告全文及正文的全部内容，确认如下：（1）2016年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2016年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告附件
1、《明泰铝业2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
2、《明泰铝业2015年度内部控制评价报告》；
3、《明泰铝业2015年度内部控制审计报告》；
4、《明泰铝业关于会计政策变更的公告》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
监 事 会
2016年4月26日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-020
河南明泰铝业股份有限公司关于公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011] 1372号文核准，并经上海证券交易所同意， 公司由主承销商平安证券有限责任公司于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票6000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元。截至2011年9月13日止，公司共募集资金1,200,000,000.00元，扣除发行费用70,513,600.00元，募集资金净额1,129,486,400.00元。
截止2011年9月13日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告验证确认。
另根据公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还公司支付的承销费6,000,000.00 元，故公司实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元，其中超募资金432,586,400.00元。
截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入979,656,093.06元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币155,850,000.00元；于2011年10月1日起至2014年12月31日止会计期间使用募集资金人民币589,435,575.80元（其中募投项目投入162,611,675.80元，超募资金426,586,400.00元以及超募资金专户结息237,500.00元永久补充流动资金426,823,900.00元）；本年度使用募集资金234,370,517.26元（其中对募投项目投入234,370,517.26元）。截止2015年12月31日，募集资金账户余额为人民币211,054,943.47元（其中募集资金余额为155,830,306.94元，募集资金利息收入及手续费支出净额30,409,518.20元，购买理财产品收益24,815,118.33元），其中：银行存款11,054,943.47元，暂时补充流动资金暂未归还金额150,000,000.00元，暂时闲置资金投资未收回金额50,000,000.00元。
（二）非公开发行募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2340号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司(华林证券有限责任公司于2016年3月更名为华林证券股份有限公司)于2015年11月18日向7名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票6500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.33元/股。截至2015年11月18日止，公司共募集资金736,450,000.00元（大写：柒亿叁仟陆佰肆拾伍万元整），扣除发行费用13,842,180.32元（大写：壹仟叁佰捌拾肆万贰仟壹佰捌拾元叁角贰分），募集资金净额722,607,819.68元（大写：柒亿贰仟贰佰陆拾万柒仟捌佰壹拾玖元陆角捌分）。
截止2015年11月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2015]001124号”验资报告验证确认。
截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入 76,330,461.90 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币76,175,430.00元；于2015年12月16日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币155,031.90元，本年度合计使用募集资金 76,330,461.90 元（其中对募投项目投入76,330,461.90元）。截止2015年12月31日，募集资金账户余额为人民币 646,780,250.95 元（其中募集资金余额为 646,277,357.78 元，募集资金利息收入及手续费支出净额 502,893.17元），其中：银行存款 46,780,250.95 元，暂时补充流动资金暂未归还金额100,000,000.00元，暂时闲置资金投资未收回金额500,000,000.00元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司二届九次董事会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
公司聘请平安证券有限责任公司担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期限至2013年12月31日止 , 截至本报告期末，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据中国证券监督管理委员会《证券上市发行保荐业务管理办法》的有关规定，平安证券自持续督导期结束后将继续对公司募集资金使用履行持续督导职责。公司于 2014 年 11 月 24 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请华林证券股份有限公司担任本次非公开发行 A 股股票工作的保荐机构。平安证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由华林证券完成。
根据公司与华林证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
（一）首次公开发行
1、银行存款明细情况：
金额单位：人民币元
■
2、暂时补充流动资金暂未归还金额明细情况：
金额单位：人民币元
■
3、暂时闲置资金投资未收回金额
金额单位：人民币元
■
（二）非公开发行
1、银行存款明细情况：
金额单位：人民币元
■
2、暂时补充流动资金暂未归还金额明细情况：
金额单位：人民币元
■
3、暂时闲置资金投资未收回金额
金额单位：人民币元
■
三、2015年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
五、保荐人核查意见
保荐机构华林证券股份有限公司认为：公司 2015年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：明泰铝业募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了明泰铝业2015年度募集资金存放与使用情况。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2016年4月22日
附表1：
首发募集资金使用情况表
单位：元
■
(下转128版)
