三联商社股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人何阳青、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表项目

单位：人民币 元

■

指标变动说明：

1、货币资金减少的主要原因为购买银行理财产品和支付货款较期初增加。

2、预收款项增加的主要原因为预收客户的货款增加。

3、应交税费减少的主要原因是应交所得税减少。

3.1.2 利润表项目

单位：人民币 元

■

指标变动说明：

1、营业税金及附加较同期减少主要原因为本期增值税留抵相应的税金及附加减少。

2、管理费用较同期增加主要原因：本期新增淄博、邹平门店费用增加187万元；本期发生重组费用273万元。

3、财务费用增加的主要原因是保证金利息收入减少。

4、资产减值损失增加主要原因是本期三联配送确认公司因临沂自然人案被执行款500.10万元为对公司的负债，公司将前期计入营业外支出、管理费用的相关款项冲回，增加对三联配送的其他应收款500.10万元，并全额计提坏账准备。

5、投资收益较同期减少主要原因为本期理财产品规模下降，同时受央行降息、降准的影响，银行理财产品收益率较同期下降。

6、营业外收入减少主要原因为同期公司高新店原物业租赁方提前解约，收取违约赔偿金150万元计入营业外收入。

7、营业外支出：公司将前期计入营业外支出的临沂自然人执行款项予以转出。

8、所得税费用减少主要原因为本期利润减少，同时公司将前期计入营业外支出的临沂自然人执行款项予以转出，此项应做纳税调减，调整后所得税费用为负数。

3.1.3 现金流量分析

单位：人民币 元

■

指标变动说明：

1、经营活动产生的现金流量净额增加主要原因是本期支付货款较同期减少。

2、投资活动产生的现金流量净额变化主要原因为本期购买银行理财产品、购建固定资产及长期资产支付款项较同期增加。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 重大资产重组的推进情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、浙江嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有的浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%股权，并向国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司和三边国际贸易（北京）有限公司发行股份募集配套资金。

本次重大资产重组的进展情况如下：

（1）因控股股东山东龙脊岛建设有限公司筹划与公司有关的重大事项，公司股票自2015年9月15日起停牌，于2015年9月29日确认进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组进展公告。

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司聘请海通证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市竞天公诚律师事务所、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的中介机构，为本次重大资产重组分别提供独立财务顾问、审计、法律及资产评估等服务。

（3）2015年11月16日，公司与德景电子的股东及实际控制人签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向书》。

（4）2015年12月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关配套文件。

（5）2016年1月19日，公司针对上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》提出的审核意见做出回复，并于1月20日披露了修订后的重大资产重组预案及摘要。

（6）2016年2月24日，公司召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关配套文件。

（7）2016年3月22日，经公司2016年第一次临时股东大会审议，本次重组报告书（草案）及相关配套文件获本次股东大会非关联股东审议通过。

（8）2016年3月30日，公司收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》（160626号），中国证监会对公司提交的《三联商社股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料予以受理。

（8）2016 年4月7日，商务部反垄断局针对公司本次重组涉及交易出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第107号），决定对公司收购德景电子股权案不实施进一步审查。

（9）2016年4月15日，公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160626号）。中国证监会依法对公司提交的《三联商社股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并要求公司在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司及相关中介机构正在根据上述通知书的要求，积极推进相关工作。

公司已在本次重组报告书（草案）中详细披露了本次重组的重大风险提示。本次重大资产重组尚需中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司披露在指定信息披露媒体上的有关公告，并注意投资风险。

3.2.2 临沂自然人案进展情况

李秀峰等四名自然人与公司、山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）、山东三联商社及三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）民间借贷纠纷案，经济南市历下区法院多次开庭审理，公司于2012年9月29日收到法院一审判决，判决公司偿还李秀峰等四名自然人借款本息490.50万元；判决三联集团、山东三联商社承担连带清偿责任；驳回李秀峰等四名自然人其他诉讼请求；案件受理费46,040元由公司承担。

公司于2012年10月10日向济南市中级人民法院提起上诉并被受理。2013年10月10日，公司收到济南中院（2012）济民五终字第685号民事裁定，济南中院认为原审判决遗漏当事人，程序违法，撤销原一审判决，发回济南市历下区人民法院重审。本案已于2014年3月21日开庭进行一审重审。公司于2015年3月18日收到历下法院一审重审判决，判决结果与原一审判决相同。公司于2015年4月向济南市中级人民法院提起上诉，济南中院受理上诉并于7月14日开庭进行审理。2015年11月11日济南中院作出判决，判决驳回公司上诉，维持原重审判决。2015年12月4日，执行法院扣划公司款项5,001,040元。该案执行完毕。

2015年12月9日，公司向山东省高级人民法院提交再审申请。2016年3月4日，公司收到济南市中级人民法院关于本案的再审裁定书，裁定驳回公司再审申请。

3.2.3 投资银行理财产品情况

根据股东大会决议，公司使用自有闲置资金购买银行发行的保本型理财产品，2016年第一季度，公司购买的理财产品本息均按期收回，共实现投资收益274.89万元。截止本报告期末，公司已购买且尚未到期的银行理财产品15,450万元。明细如下：

单位：人民币 万元

■

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（1）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

2009年2月27日，国美电器有限公司（下称“国美电器”）及关联方在其签署的《详式权益变动报告书》中承诺：对于已存在的国美电器与公司在山东省内的同业竞争，承诺：“1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得的市场优质资源；3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经营中与三联商社发生同业竞争；4、对于无法避免而发生的直营店的同业竞争，国美电器承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。”

为规范将来可能产生的关联交易，国美电器及关联方承诺：“与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。”

经2015年第一次临时股东大会审议通过，公司与国美电器续签《框架供货协议》和《框架购货协议》，约定购货或供货价格应为供应方就供应该等相关产品的净供价，公司通过此关联交易可享受到国美电器与供应商已取得的市场优质资源。报告期内，公司与国美电器之间的购销关联交易均按上述协议进行，国美电器及关联方不存在通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情形。

2.国美电器关于解决同业竞争的承诺

为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题，国美电器有限公司于2011 年6 月28 日作出解决同业竞争的承诺：

“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。

2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式： 1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并； 2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其他方式。”

该承诺到期日为2016年7月25日。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 三联商社股份有限公司

法定代表人 何阳青

日期 2016-04-22

证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-29

三联商社股份有限公司

2016年第一季度经营情况简报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》、《关于做好上市公司 2016 年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一季度主要经营数据披露如下：

一、2016年第一季度门店变动情况

公司第一季度未新增及关闭门店，亦无已确定的拟新增门店。截至本报告期末，公司正常经营门店共计7家。

二、2016年第一季度主要经营数据

公司主营家电零售业务，门店集中在山东省内济南及东营、淄博等区域。2016年第一季度，公司分地区经营情况如下：

单位：人民币 万元

■

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十五日

证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2015－30

三联商社股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2016年4月12日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第九届董事会第十五次会议的通知，并于4月22日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人。会议由董事长何阳青先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议议案情况

1、审议《关于公司2016年第一季度报告的议案》；

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年第一季度报告》，详见公司同日披露的《2015年第一季度报告》全文及正文。

2、审议《关于调整公司董事津贴的议案》；

根据董事会薪酬与考核委员会的提议，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意对现行董事津贴标准进行调整，调整后的董事津贴标准为：董事长、独立董事7500元/月（税前），其他董事6000元/月（税前）。该事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过后次月开始执行。

公司独立董事就该议案发表独立意见如下：

1、公司董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，程序合法、合规。

2、公司参照其他上市公司董事薪酬或津贴水平，并结合公司实际情况，考虑到公司董事对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用和承担的相应职责，制订本次董事津贴调整方案。公司调整董事津贴标准充分体现了风险报酬原则，有利于进一步促进董事勤勉尽责意识，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

3、同意公司董事会拟定的津贴调整方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、审议《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司于2016年5月17日在济南现场召开2015年年度股东大会。详见公司同日披露的《三联商社股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十五日

证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2016-31

三联商社股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召集、召开情况：

三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2016年4月12日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第九届监事会第十一次会议的通知，并于4月22日以通讯方式召开了此次会议。应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会审议议案情况：

（一）审议通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》；

经对董事会编制的《公司2016年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司该季度的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于调整公司监事津贴的议案》；

经审议，同意公司监事津贴调整为6000元/月（税前），该议案尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过后次月开始执行。

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

特此公告。

三联商社股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十五

证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：2016-32

三联商社股份有限公司关于召开

2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月17日

●股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月17日 14点00分

召开地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号三联商社六层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2016年5月17日至2016年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第九届董事会第十四次会议、第十五次会议，第九届监事会第十次会议、第十一次会议审议通过，并分别于2016年2月26日、2016年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案06、议案08、议案09

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方式

1、登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；（2）法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）

2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层三联商社股份有限公司董事会办公室

3、登记时间：2016年5月12日-5月13日9:00-12:00,14:00-17:00

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。

（二）选择网络投票的股东，可通过上交所交易系统直接参与投票。

六、其他事项

（一）联系人：朱莉、候荣荣

电话：0531-81675202 传真：0531-81675313

邮政编码：250011

（二）其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

2016年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

三联商社股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月17日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：         委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2016-33

三联商社股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三联商社股份有限公司（下称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。现将上述重大资产重组进展情况公告如下：

一、公司本次重大资产重组进展情况

公司于2016年3月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过重组报告书（草案）及相关配套文件。股东大会审议通过本次重组相关材料后，公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）报送《三联商社股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，于2016年3月30日收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》（160626号），予以受理。并于2016年4月15日收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160626号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。目前，公司及相关中介机构按照上述通知书的要求，积极推进相关回复工作。

公司向中华人民共和国商务部（下称“商务部”）提交经营者集中审核材料，并于2016 年4月8日收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第107号），决定对公司收购浙江德景电子科技有限公司股权案不实施进一步审查。

二、特别提示

1、公司披露的《三联商社股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第十二节“风险因素”中对公司本次重大资产重组的相关风险因素做出了特别说明，敬请广大投资者注意投资风险。

2、截至本公告日，除本次重大资产重组报告书（草案）披露的重大风险外，尚不存在可能导致本次重组事项终止的其他风险。

本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准，存在不确定性。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十五日

2016年第一季度报告

公司代码：600898 公司简称：三联商社