山东华联矿业控股股份有限公司

（上接193版）

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

山东华联矿业控股股份有限公司

独立董事关于公司重大资产重组

暨关联交易相关事项的独立意见

为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以其合法持有的山东华联矿业股份有限公司421,322,000股股份和沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权与吉林省乳业集团有限公司（以下简称“吉乳集团”）所持有的广泽乳业有限公司100%股权和吉林市广泽乳品有限公司100%股权（以下合称为“置入资产”）进行置换（以下简称“本次交易”或“本次重组”），差额部分由吉乳集团以现金方式向公司补足。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《山东华联矿业控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次重组所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次重组情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组。

二、公司第九届董事会第九次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

三、鉴于吉乳集团系公司控股股东柴琇控制的企业，与公司存在关联关系，本次重组属于关联交易。公司董事在审议与本次重组相关的议案时，涉及关联交易的议案关联董事柴琇及陈陆辉已回避表决。

四、公司第九届董事会第九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《山东华联矿业控股股份有限公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。

六、本次重组的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

七、本次重组公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，为本次重组编制的《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要和拟签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

八、本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律障碍。我们同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

九、本次重组的置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议事项，已在《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得股东大会批准的风险作出了特别提示。吉乳集团已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或禁止转让置入资产的情形。本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

十一、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次交易有关事项，且本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过。

十、公司就本次重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价方式公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组的总体安排。

独立董事签字：

苏 波 王 磊 孙立荣

2016 年 4 月 24 日

股票代码：600882 股票简称：华联矿业

山东华联矿业控股股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：山东华联矿业控股股份有限公司

上 市 地：上海证券交易所

股票简称：华联矿业

股票代码：600882

信息披露义务人：柴琇

住 所：长春市南关区民康街道

通讯地址：吉林省长春市西安大路4388号广泽大厦

通讯方式：0431-89577766

签署日期：二〇一六年四月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《权益变动报告书》和《上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华联矿业拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在华联矿业拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释 义

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第一章 信息披露义务人介绍

一、基本信息

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二、信息披露义务人最近5年任职情况

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三、信息披露义务人最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务如下：

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五、持有或控制其他上市公司股份的情况

截至本报告签署日，除在本次权益变动完成后持有华联矿业的股份超过5%外，信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二章 本次权益变动的目的

一、本次收购目的

本次权益变动系因信息披露义务人拟认购上市公司非公开发行股票而形成，2016年4月24日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过《山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案》和《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及相关议案，本次上市公司非公开发行的实施是以上市公司重组置换完成为前提，该重组置换完成后，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。

1、打造富有竞争力的乳业平台

乳制品行业是关系到国民健康和国家经济发展的重要产业，乳制品行业的发展对于改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质、提高人民生活水平、带动相关产业发展均具有重要意义。

在重大资产置换实施完毕后，上市公司将转型为专注于乳制品生产及销售业务的乳制品企业，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司已经收购了专注于新兴奶酪业务的妙可蓝多，另新设立了仍将专注于奶酪业务公司天津芝然和上海芝然。以上相关主体，将共同承载上市公司把握“供给侧”改革机会来实施全面进军乳业的发展新战略。

上市公司在行业发展机遇良好的情况下，启动非公开发行股票募集资金投资建设乳制品加工项目，特别是奶酪、酸奶和巴氏奶等加工项目，将有利于促进上市公司业务转型和进一步提升上市公司的市场竞争力。

综上所述，重大资产置换实施完毕后，上市公司将充分利用行业整合发展和“供给侧”改革发展机遇，以广泽乳业、吉林乳品、妙可蓝多、上海芝然为依托，通过本次非公开发行扩张现有乳制品业务，特别是奶酪、发酵乳和巴氏杀菌乳等业务，将为迅速扩大企业规模、大幅增强市场竞争力打下坚实的基础，有利于进一步打造优质乳业平台，有利于在未来市场竞争中扩大优势，提升自身行业地位。

2、优化上市公司财务结构

本次权益变动后，上市公司净资产将有较大幅度增加，财务结构更加稳健，有利于提升上市公司可持续盈利能力和抗风险能力。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，不排除信息披露义务人根据市场情况和信息披露义务人的战略安排继续增持或处置华联矿业股份的可能。若信息披露义务人后续拟增持或处置华联矿业的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

本次权益变动履行了以下程序：

2016年4月24日，信息披露义务人与华联矿业签署了《认购协议》。

第三章 本次权益变动方式

一、本次权益变动的具体情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司7,200万股股份，持股比例为18.03%。本次华联矿业拟非公开发行股票不超过217,629,542股，信息披露义务人拟以不少于85,056.82万元认购非公开发行股票的数量不超过108,214,784股，本次权益变动后，柴琇持有上市公司的股份比例将达到29.21%。

二、本次权益变动涉及协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：华联矿业

乙方：柴琇

签订时间：2016年4月24日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

1、认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为108,214,784股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

2、认购价格

本次发行的发行价格为于甲方第九届董事会第八次临时会议确认的本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式认购标的股票。

4、限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票依法登记于其名下之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（三）合同的生效条件和生效时间

协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

（2）中国证监会核准本次非公开发行方案;

（四）违约责任

（1）协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金；

（3）如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

（4）协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

三、本次收购所涉股份性质及转让限制情况

柴琇已承诺：通过本次权益变动取得的华联矿业股票，自股票上市之日起36个月内不以任何方式转让。

第四章 资金来源

一、本次权益变动的资金总额和资金来源

本次信息披露义务人以85,056.82万元认购上市公司非公开发行的股票，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人的自有、自筹资金，该等资金来源合法。

信息披露义务人声明，本次认购华联矿业非公开发行股票的资金全部来源于自有、自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

二、本次权益变动对价的支付方式

信息披露义务人将在上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，按照上市公司、保荐机构的要求及相关规定支付本次权益变动的对价。

第五章 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

2016年4月24日，华联矿业与信息披露义务人的关联方法人吉乳集团签署了《重大资产置换协议》，上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权，置出资产价值超过置入资产的差额，由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。该次重组完成后，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。

截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人不存在其他可能涉及未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划

2016年4月24日，上市公司与信息披露义务人的关联法人吉乳集团签署了《重大资产置换协议》，上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权，置出资产价值超过置入资产的差额，由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。

截至本报告签署日，上述重大资产置换尚未实施。除上述事项外，信息披露义务人不存在其他可能涉及未来12个月拟对上市公司或其子公司的重组计划。

三、有无调整现任董事会或高层管理人员的计划

截至本报告书签署日，除上市公司原董事SWARTELE THOMAS MICHAEL、林惠鹏于2016年4月23日提交辞职报告后董事会提名新董事候选人事项外，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次权益变动事项所引起的上市公司股本变化等实际情况，并考虑到公司拟更名、变更经营范围等事项，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。

截至本报告签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司章程修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署日，除因上市公司进行重大资产置换而导致员工发生变化外，信息披露义务人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他可能涉及对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六章 对上市公司的影响分析

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人；本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司29.21%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次收购对上市公司的影响分析如下：

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成前，市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次权益变动完成后，为了保证本次权益变动完成后上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的持续独立，信息披露义务人柴琇女士承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立

本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

二、本次权益变动对同业竞争的影响

在本次权益变动完成后，柴琇作为上市公司的实际控制人，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业（包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业，下同）可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇出具了关于避免同业竞争的承诺函：

“1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

三、本次权益变动对关联交易的影响

（一）本次权益变动前，信息义务披露人及其关联方与上市公司关联交易情况

本次权益变动前，信息义务披露人与上市公司不存在关联交易情况。

（二）本次权益变动完成后的关联交易情况

本次权益变动完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步减少和规范本次权益变动后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：

“本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

第七章 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

2016年4月24日，华联矿业与信息披露义务人的关联法人吉乳集团签署了《重大资产置换协议》，上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权，置出资产价值超过置入资产的差额，由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。

截至本报告书签署日前二十四个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其控制的核心企业与上市公司及其子公司不存在资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其控制的核心企业未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，除已对外披露的情况外，信息披露义务人及其控制的核心企业不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在本次权益变动前6个月内买卖华联矿业股票的情况

经自查，自华联矿业停牌日（2016年3月28日）起前6个月至本报告书签署日止，信息披露义务人不存在买卖华联矿业股票的行为。

二、信息披露义务人的直系亲属在本次权益变动前6个月内买卖华联矿业股票的情况

经自查，自华联矿业停牌日（2016年3月28日）起前6个月至本报告书签署日止，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖华联矿业股票的行为。

第九章 其他重大事项

本次权益变动系因信息披露义务人拟认购上市公司非公开发行股票而形成，该非公开发行股票事项尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。且上市公司非公开发行股票的实施是以上市公司重大资产置换实施完毕为前提条件，由于上市公司重大资产置换方案审核及实施存在一定的不确定性，上市公司公告非公开发行预案后，暂不召开股东大会，上市公司董事会将择机公告股东大会召开时间。

除上述事项外，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十章 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明

2、《认购协议》

3、信息披露义务人关于华联矿业股票交易自查报告

4、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺函

5、信息披露义务人关于维护上市公司独立性的承诺函

6、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

7、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函

8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条和符合第五十条的说明

9、天风证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问核查意见

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

柴 琇

2016年4月25日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

余 磊

财务顾问主办人：

郭 晨 赵 龙

天风证券股份有限公司

2016年4月25日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：

柴 琇

2016年4月25日

股票简称：华联矿业 证券代码：600882

山东华联矿业控股股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

■

上市公司名称：山东华联矿业控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：华联矿业

股 票 代 码 ：600882

信息披露义务人信息

姓名：亓瑛

住所：山东省淄博市沂源县城

通讯地址：山东省淄博市沂源县城

股份变动性质：减少

签署日期：2016年4月24日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“华联矿业”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华联矿业中拥有权益的股份。

四、本次权益变动基于以下情形：本次权益变动基于信息披露义务人亓瑛女士于2016年4月24日与董方军先生签署的《股份转让协议》，根据协议约定，亓瑛女士将其持有的华联矿业股票22,823,500股（占华联矿业总股本的5.72 %）转让予董方军先生,此部分协议转让的股票为上市流通股份，按照此次《股份转让协议》约定的价格和时间进行交割。此次股份转让完成后，亓瑛女士持有华联矿业股票28,805,607股（占华联矿业总股本的7.22%），董方军先生持有华联矿业股票29,038,211股（占华联矿业总股本的7.28%）。本次权益变动未导致公司控股股东发生变更情形。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 信息披露义务人介绍

信息披露义务人基本资料

姓名：亓瑛，性别：女，国籍：中国；证件号码：3728281972********，住所：山东省沂源县***********；通讯地址：山东省淄博市沂源县城。

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、权益变动目的

为满足个人的资金需求，公司股东亓瑛女士与董方军先生之间开展本次股份转让。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益。

亓瑛女士在本报告书签署之日起未来12个月可能增加或减少其在华联矿业拥有的股份，但暂无具体计划，若发生相关权益变动事项，华联矿业将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

1、本次权益变动前，信息披露义务人亓瑛女士持有华联矿业51,629,107股股份。

2、本次权益变动系亓瑛女士与董方军先生签署的《股份转让协议》所致，根据协议约定，亓瑛女士将其持有的22,823,500股华联矿业股份协议转让给董方军先生。本次权益变动后，亓瑛女士将持有28,805,607股华联矿业股份，占华联矿业总股本的7.22%。

3、本次权益变动未导致公司控股股东发生变更情形。

二、本次权益变动相关协议主要内容

亓瑛女士与董方军先生签署的《股份转让协议》主要内容如下：

1、股份转让数量

亓瑛女士同意将其合法持有华联矿业22,823,500股的股份（以下称为“目标股份”），按照本协议约定的条件和方式，转让给董方军先生。

2、股份转让价格

本协议项下目标股份转让的单价为华联矿业停盘前一交易日股票交易收盘价格的90%，转让总价款为: 华联矿业停盘前一交易日收盘价格的90%*转让股数。

鉴于华联矿业已于2016年3月28日停盘，故根据上述原则确定的本次股份转让的单价为7.73元/股，双方协商确定本次股权转让总价款为176,425,655元。

3、目标股份的交割

自双方签订股权转让之日起15个工作日内，亓瑛女士应在中国证券登记结算有限公司上海分公司配合董方军先生分办理将目标股份过户至董方军先生名下的手续。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的基本情况

信息披露义务人在本次权益变动报告签署之日起前 6 个月内，未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

第五节 其他重要事项

一、其他应披露的事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

亓瑛女士承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证件复印件；

2、《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

山东华联矿业控股股份有限公司证券部；

联系电话：0431--89577701。

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附表

简式权益变动报告书

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股票简称：华联矿业 证券代码：600882

山东华联矿业控股股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

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上市公司名称：山东华联矿业控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：华联矿业

股 票 代 码 ：600882

信息披露义务人信息

姓名：董方军

住所：北京市海淀区东钓鱼台7号院

通讯地址：北京市海淀区东钓鱼台7号院

股份变动性质：增加

签署日期：2016年4月24日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“华联矿业”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华联矿业中拥有权益的股份。

四、本次权益变动基于以下情形：本次权益变动基于信息披露义务人董方军先生于2016年4月24日与亓瑛女士签署的《股份转让协议》，根据协议约定，亓瑛女士将其持有的华联矿业股票22,823,500股（占华联矿业总股本的5.72 %）转让予董方军先生,此部分协议转让的股票为上市流通股，将按照此次《股份转让协议》约定的价格和时间进行交割。此次股份转让完成后，董方军先生持有华联矿业股票29,038,211股（占华联矿业总股本的7.28%），亓瑛女士持有华联矿业股票22,823,500股（占华联矿业总股本的7.22%）。本次权益变动未导致公司控股股东发生变更情形。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 信息披露义务人介绍

信息披露义务人基本资料

姓名：董方军，性别：男，国籍：中国；证件号码：372828197203141012

，住所：北京市海淀区东钓鱼台7号院；通讯地址：北京市海淀区东钓鱼台7号院。

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、权益变动目的

为支持上市公司发展，进一步优化华联矿业的股权结构，稳定控制权结构，满足公司未来发展需要，公司股东之间开展本次股份转让。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益。

董方军先生在本报告书签署之日起未来12个月可能增加或减少其在华联矿业拥有的股份，但暂无具体计划，若发生相关权益变动事项，华联矿业将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

1、本次权益变动前，信息披露义务人董方军先生持有华联矿业6,214,711股股份。

2、本次权益变动系董方军先生与亓瑛女士签署的《股份转让协议》所致，根据协议约定，亓瑛女士将其持有的22,823,500股华联矿业股份协议转让给董方军先生。本次权益变动后，董方军先生将持有 29,038,211股华联矿业股份，占华联矿业总股本的7.27%。

3、本次权益变动未导致公司控股股东发生变更情形。

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）亓瑛女士与董方军先生签署的《股份转让协议》主要内容如下：

1、股份转让数量

亓瑛女士同意将其合法持有华联矿业22,823,500股的股份（以下称为“目标股份”），按照本协议约定的条件和方式，转让给董方军先生。

2、股份转让价格

本协议项下目标股份转让的单价为华联矿业停盘前一交易日股票交易收盘价格的90%，转让总价款为: 华联矿业停盘前一交易日收盘价格的90%*转让股数。

鉴于华联矿业已于2016年3月28日停盘，故根据上述原则确定的本次股份转让的单价为7.73元/股，双方协商确定本次股权转让总价款为176,425,655元。

3、目标股份的交割

自双方签订股权转让之日起10个工作日内，亓瑛女士应在中国证券登记结算有限公司上海分公司配合董方军先生分办理将目标股份过户至董方军先生名下的手续。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的基本情况

信息披露义务人在本次权益变动报告签署之日起前 6 个月内，未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

第五节 其他重要事项

一、其他应披露的事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

董方军先生承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证件复印件；

2、《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

山东华联矿业控股股份有限公司证券部；

联系电话：0431--89577701。

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附表

简式权益变动报告书

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