山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案

上市地：上海证券交易所 证券代码：600882 证券简称：华联矿业

公司声明

1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和中国证监会核准。

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已于2016年4月24日经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需要取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

2、因重大资产重组及相关事项，上市公司股票自2015年5月20日起停牌。2015年11月28日，上市公司公告《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，上市公司股票复牌。因拟对原重组方案进行调整，上市公司股票自2016年3月28日起停牌。2016年4月24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。调整后重大资产重组方案的基本内容为：上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的山东华联矿业股份有限公司421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。

鉴于本次非公开发行募集资金投资建设的项目包括广泽乳业有限公司乳品加工中心改扩建项目、吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目—奶酪加工建设项目，本次非公开发行的实施将以上市公司重大资产置换方案实施完毕为前提。提请投资者注意相关风险。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日（即2016年4月26日）。本次非公开发行的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.86元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对股份发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行的发行对象为柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等共计不超过10名特定投资者，上述特定对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规规定，上述特定对象通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次非公开发行的股份发行数量不超过217,629,542股，由柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等认购。上述特定对象已经与上市公司签订了附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对股份发行数量进行相应调整。如本次非公开发行的股份发行数量因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则上述发行对象认购的股份数量将同比例调减。

5、本次非公开发行的发行对象为柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等。其中，柴琇为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系；上市公司董事孙伊萍为内蒙蒙牛法定代表人、董事、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。

上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东应予以回避表决。

6、上市公司本次非公开发行募集资金总额不超过171,056.82万元，扣除发行费用后拟投资建设的募投项目情况如下：

单位：万元

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若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。（下转195版）