江苏必康制药股份有限公司
关于签订《募集资金三方监管协议》的公告

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-082

江苏必康制药股份有限公司

关于签订《募集资金三方监管协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，江苏必康制药股份有限公司（原名江苏九九久科技股份有限公司、以下简称“公司”）向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。

二、《募集资金三方监管协议》的签订及其主要内容

1、前期签订《募集资金三方监管协议》情况

公司于2016年4月8日与中国银行股份有限公司如东支行、独立财务顾问中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于2016年4月11日登载于巨潮资讯网上的《关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》（公告编号：2016-072）

2、本次签订《募集资金三方监管协议》情况

鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）的“制药生产线技改搬迁项目”，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及必康新沂（简称“甲方”、“协议共同甲方”）、中德证券有限责任公司（简称“丙方”）于2016年4月22日分别与交通银行股份有限公司徐州分行（简称“乙方”、“交通银行徐州分行”）、江苏银行股份有限公司徐州分行（简称“乙方”、“江苏银行徐州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：

（1）必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。

（2）必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户（为了资金保值增值，目前已将资金转入通知存款账户），账号为739899999600003000142，截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

3、《募集资金三方监管协议》主要内容

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方支付必康制药新沂集团控股有限公司的“制药生产线技改搬迁项目”，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

（三）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人蒋爱军、蒋中杰可以随时到乙方查询、复印公司专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2018年12月31日）后失效。

（十）有关本协议的任何争议，由乙方所在地人民法院管辖。

三、备查文件

经三方签字盖章的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-083

江苏必康制药股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2016年4月13日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2016年4月23日在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

《公司2015年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2015年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”。

公司独立董事黄新国先生、赵伟建先生、贾叙东先生分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。《2015年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》；

《公司2015年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

2015年度，公司实现营业收入202,340.40万元，比上年同期增长12.04%；营业利润68,985.67万元，比上年同期增长16.85%；利润总额68,725.44万元，比上年同期增长17.46%；归属于母公司股东的净利润56,828.68万元，比上年同期增长17.41%。截至2015年12月31日，归属于母公司股东权益517,897.35万元，比期初增长280.18%；资产总额883,153.25万元，比期初增长179.17%。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于陕西必康制药集团控股有限公司2015年度利润分配方案的议案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，陕西必康制药集团控股有限公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润568,286,789.32元（合并报表），截至2015年12月31日未分配利润为445,300,348.42元（合并报表）。母公司2015年度实现净利润592,195,318.23元，截至2015年12月31日实际可供分配的利润为524,094,636.10元。

2015年度陕西必康制药集团控股有限公司利润分配方案为：以现有总股本1,083,500,415股为基数，向股东江苏必康制药股份有限公司按每10 股派发现金股利人民币2.00元，共计分配现金股利216,700,083.00元。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

（六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润568,286,789.32元（合并报表），截至2015年12月31日未分配利润为445,300,348.42元（合并报表）。母公司2015年度实现净利润-84,857,325.39元，加年初未分配利润212,628,172.34元，减去2014年度利润分配现金股利17,415,000.00元，截至2015年12月31日母公司实际可供分配的利润为110,355,846.95元。

2015年度公司利润分配预案为：拟以现有总股本1,532,283,909股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.70元（含税），共计分配现金股利107,259,873.63元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定。

独立董事就该预案发表了明确的同意意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该预案需提交公司2015年度股东大会审议。

（七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

《公司2015年度内部控制自我评价报告》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2016】41040002号”《内部控制鉴证报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和保荐机构广发证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2016】41040005号”《关于江苏必康制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

《公司内部控制规则落实自查表》以及独立财务顾问中德证券有限责任公司对此出具的核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于陕西必康制药集团控股有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项说明》；

(下转241版)