永辉超市股份有限公司

福建轩辉房地产开发有限公司（下称“福建轩辉房地产”）实际控制人为张轩松和张轩宁，与公司属同一控制下的关联公司。

其他关联方北京友谊使者商贸有限公司（下称“北京友谊”）、四川永创耀辉供应链管理有限公司（下称“永创耀辉”）和上海上蔬永辉生鲜食品有限公司（下称“上蔬永辉”）均为公司参股联营公司，依照上市公司关联关系定义与本公司不存在关联关系，但根据《会计监管风险提示第2号—通过未披露关联方实施的舞弊风险》的最新提示，将上述公司视同公司其他关联方进行披露。

因公司持有中百控股集团股份有限公司(下称“中百集团”)20%的股份并向其委派两名董事，中百集团成为公司关联公司。

因公司持有联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）21.17%的股份并向其委派两名非执行董事，联华超市成为公司关联公司。

因牛奶有限公司（下称“牛奶公司”）持有公司20%股份并向公司委派两名董事，牛奶公司及其关联方成为公司关联公司。

因公司董事沈皓瑜先生为北京京东世纪贸易有限公司（下称“京东世纪贸易”）旗下京东商城CEO，且公司正向北京京东世纪贸易有限公司关联方江苏京东邦能投资管理有限公司及江苏圆周电子商务有限公司定向增发股份，京东世纪贸易及其关联方成为公司关联公司。

三、关联定价原则：遵循市场原则

四、2015年关联交易情况及2016年关联交易计划

Ⅰ 2015年公司关联交易情况总结

根据经营需要，公司于2015年度发生如下关联交易，合计交易金额201,561,764.79元。

(一) 向关联公司福建轩辉房地产及张轩松先生租赁四处物业，2015年租金合计11,114,236元，其中：

1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。2015年度租金为597,000元；

2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2015年度租金及物业费为4,099,200元；

3、公司自2012年7月起向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，2015年租金为946,620元。

4、公司(大儒世家店)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2015年度租金为5,471,416元。

(二) 向关联方采购商品或销售商品及提供服务，产生交易金额190,447,528.79元，其中：

1、2015年公司向北京友谊采购商品159,221,879.51元；

2、2015年公司向永创耀辉采购商品11,784,338.72元；

3、2015年公司向中百集团控制下的中百仓储超市有限公司销售商品9,776,675.09元；

4、2015年公司向联华超市销售商品1,439,602.86元；

5、2015年公司向上蔬永辉销售商品1,594,950.84元；

6、2015年公司向上蔬永辉提供服务，收取服务费319,510.00元；

7、2015年公司向福建轩辉房地产销售商品6,068,376.06元；

8、2015年公司向牛奶公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金242,195.71元。

上述公司向永创耀辉关联采购商品为2015年年度关联计划外交易，但遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、程序合规。

Ⅱ 2016年度公司关联交易计划

根据经营需要，公司预计2016年度拟发生如下关联交易，合计交易金额177,163.62万元。

（一）根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产及张轩松先生租赁五处物业，2016年租金(含预付款)预计为3,563.62万元，其中：

1、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市闽侯县上街镇国宾大道268号16#部分物业，面积10,532.7平方米。预计2016年度租金为 462.86万元；

2、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米。预计2016年度租金及物业费为461.16万元；

3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，预计2016年租金为94.66万元。

4、公司（福建浦城店）拟向关联公司福建轩辉房地产的子公司租赁位于福建省南平市浦城县兴华路888号物业二层用于开设门店，面积10671.90平方米。2016年度为培育期租金及物业费为0元，为获取优惠的租赁条件拟预付未来四年零五个月的的房租计2,000万元人民币；

5、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2016年度租金为544.94万元；

（二）向关联方采购或销售商品及提供服务，预计交易金额173,600万元，其中：

1、2016年公司及子公司拟向北京友谊采购商品，预计采购金额25,000万元；

2、2016年公司及子公司拟向永创耀辉采购商品20,000万元；

3、2016年公司拟向福建轩辉房地产销售商品预计销售金额300万元；

4、2016年公司及子公司拟向上蔬永辉销售商品及提供服务，预计销售金额500万元；

5、2016年公司及子公司拟向中百集团控制下的中百仓储超市有限公司销售或采购商品及提供服务，预计交易金额40,000万元；

6、2016年公司及子公司拟向联华超市销售或采购商品及提供服务，预计交易金额67,800万元，同时预计2017年交易金额9.25亿元，预计2018年交易金额10.28亿元；

7、2016年公司及子公司拟向京东世纪贸易及其关联方销售、采购商品或使用服务，预计交易金额10,000万元；

8、2016年公司及子公司拟向牛奶公司销售或采购商品及提供服务，预计交易金额10,000万元。

上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

有关上述2015关联交易情况及2016年关联交易计划的议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议。以上议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产及张轩松先生进行关联租赁及销售商品的有关事项的表决；关联董事艾特?凯瑟克、关义霖先生需回避此项议案中涉及向关联公司牛奶公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决；关联董事沈皓瑜先生需回避此项议案中涉及向关联公司京东世纪贸易及其关联方采购、销售商品及使用服务的有关事项的表决。公司独立董事也对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

五、关联交易影响

上述2015年日常经营性关联交易及2016年关联交易计划系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-23

永辉超市股份有限公司

关于2015年度业绩网上说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司定于2016年4月28日上午10:30-11:30在公司官网平台举行公司2015年度业绩网上说明会。

网址：http://www.yonghui.com.cn/interaction.asp

届时，公司部分高层人员将出席本次业绩网上说明会。

欢迎广大投资者参与。

网上说明会期间，如平台可能出现技术等问题，请投资者提出批评建议，我们将及时改进。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-24

永辉超市股份有限公司

关于董事会审议高送转的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 高送转议案的主要内容：按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币(含税)，共分配610,130,416.20元；同时拟向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增4,067,536,108股。

● 公司董事会关于高送转议案的审议结果：2016年4月26日，公司第三届董事会第六次会议审议并一致通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，该议案尚需提请公司股东大会批准。

一、高送转议案的主要内容

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2015年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为605,328,259.90元，母公司净利润为821,186,666.08元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

(一) 提取10%法定盈余公积金82,118,666.61元。

(二) 提取法定盈余公积金后剩余利润739,067,999.47元，加年初未分配利润1,272,135,131.10元，扣除2014年度现金股利分配488,145,008.53元，2015年度可供股东分配的利润为1,523,058,122.04元。

(三) 按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币(含税)，共分配610,130,416.20元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的100.79%。利润分配后，剩余未分配利润912,927,705.84元转入下一年度。

(四) 按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增4,067,536,108股。转增完成后，公司总股本为8,135,072,216股。截止2015年12月31日，母公司资本公积余额为5,678,300,884.21元，转增4,067,536,108元后资本公积余额为1,610,764,776.21元。

二、董事会审议高送转议案的情况

(一) 公司第三届董事会第六次会议审议并一致通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

(二) 董事会审议上述议案时充分结合了公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时旨在积极回报投资者、与股东共同分享公司经营成果。上述议案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》等有关规定，符合公司利润分配政策、决策程序以及公司的实际需求。

(三) 截止本公告出具日，公司董事长张轩松先生、副董事长张轩宁先生、董事郑文宝先生、叶兴针先生分别持有806,385,203股、495,874,160股、91,288,440、91,288,440股公司股份。鉴于以上议案已经公司董事会审议通过，前述董事承诺将在股东大会审议该议案时投票同意该项议案。

三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

(一) 除公司董事长张轩松先生已公告增持公司股份情况及参与2015年非公开发行事项外（详见上海证券交易所www.sse.com.cn有关公告），公司其他董事在董事会审议上述议案之前6个月内未发生其他股份变动情况。

(二) 2016 年3 月15 日，公司披露了《永辉超市股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，称即日起公司控股股东暨公司董事长张轩松先生计划通过个人账户或相关的股权类、存续期不超过18 个月的资管产品增持本公司股票，规模2 亿元至6 亿元、价格不高于9 元、期限不超过半年。根据2016年3月26日《永辉超市股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》，截止2016 年3 月25 日，张轩松先生通过相关资管产品在二级市场上增持本公司股票23,225,165 股，占总股本的0.57%，均价8.66元。张轩松先生不排除未来继续增持公司股票的可能。除此之外，公司截止本公告出具日暂未获悉其他董事在未来6个月内有公司股份的增减持计划。

四、相关风险提示

(一) 本次高送转方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。

(二) 公司董事长张轩松先生、朗源股份有限公司及上海市糖业烟酒（集团）有限公司因公司2013年定向增发分别持有142,295,588股、20,270,026股及20,270,026股公司限售股份，上述限售股份可上市交易时间均为2016年9月3日。

(三) 上述利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

（上接134版）