上海复星医药（集团）股份有限公司

一、 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2016年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本公司全体董事出席董事会审议本集团2016年第一季度报告。

1.3 本公司负责人陈启宇先生、主管会计工作负责人关晓晖女士及会计机构负责人（会计主管人员）严佳女士保证2016年第一季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本集团2016年第一季度报告未经审计。

1.5 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：经营活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内本集团销售良好以及运营提升所致。

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有；

注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用√不适用

三、 重要事项

3.1 本集团主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用□不适用

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

1、本公司于2016年1月7日分别召开第六届董事会第六十八次会议（临时会议）和第六届监事会2016年第一次会议（临时会议）审议通过了关于《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划》所涉限制性A股股票第二期解锁的议案。经董事会审议和监事会核查，认为24名激励对象所持限制性A股股票均已满足第一期激励计划第二期股票解锁条件，其持有的共计122.232万股限制性A股股票可申请解锁。该等A股股票已于2016年1月14日上市流通。

2、2015年4月16日，本公司第六届董事会第四十六次会议（临时会议）及第六届监事会2015年第四次会议（临时会议）审议通过了关于本公司非公开发行A股股票等相关议案，本公司拟向中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源共8名发行对象共发行不超过246,808,510股A股，发行价格为每股人民币23.50元；拟募集资金不超过人民币5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。

鉴于本公司2014年度利润分配方案已于2015年8月21日实施完毕，根据本次股票发行方案，本次股票发行的价格调整为人民币23.22元/股，发行数量调整为不超过249,784,664股。

2015年10月16日，经本公司第六届董事会第五十六次会议（临时会议）审议通过，同意对本次非公开发行A股股票的数量、募集资金总额等进行调整，本次非公开发行的发行对象由8名调整为6名，中融鼎新及亿利资源不再参与本次非公开发行的认购。据此，本次非公开发行A股股票的数量调整为不超过211,024,978股，拟募集资金总额调整为不超过人民币4,899,999,989.16元，发行价格仍为人民币23.22元/股。

2016年2月23日，经本公司第六届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过，同意对本次非公开发行A股股票的数量、募集资金总额等进行再次调整，本次非公开发行对象由6名调整为3名，招商财富、中信建投基金及汇添富不再参与本次非公开发行的认购。据此，本次非公开发行A股股票的数量调整为不超过99,052,541股，拟募集资金总额调整为不超过人民币2,300,000,002.02元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币1,600,000,000.00元用于偿还带息债务。

本次发行已经本公司2014年度股东大会批准，并于2016年3月18日获中国证监会发行审核委员会审议通过。

3、本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券方案的议案，同意本公司发行不超过人民币50亿元的公司债券。中国证监会于2015年12月30日出具《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]3154号），核准本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元的公司债券，公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）的发行工作已于2016年3月4日结束，实际发行规模为人民币30亿元，最终票面利率为3.35%，上市时间为2016年4月1日。

3.3 本公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用□不适用

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注1：根据香港《公司条例》（香港法例第622章）之定义；

注2：有关定义以联交所《上市规则》以及日期为2012年10月13日《不竞争承诺契约》为准。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用√不适用

公司名称上海复星医药（集团）股份有限公司

法定代表人陈启宇

日期2016-04-28

公司代码：600196 公司简称：复星医药

2016年第一季度报告