北大医药股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-17号

北大医药股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2016年4月27日上午10：00在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼会议室以现场方式召开。会议通知于2016年4月17日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人。董事杨骁先生因公未能亲自出席会议，特授权董事长赵永凯先生代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事长赵永凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况：

会议审议通过了以下议案：

1、《2015年度CEO工作报告》；

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、《2015年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

3、《2015年度财务决算报告》；

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

4、《2015年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为25,028,598.43元，其中母公司净利润为16,183,457.36元。按《公司章程》提取法定盈余公积金1,618,345.74元后，加上以前年度未分配利润117,096,120.39元，2015年年末可供股东分配的利润为131,661,232.01元。

鉴于天健会所对公司2015年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，根据《公司章程》第一百五十八条利润分配条件之规定，公司不满足利润分配的基本条件。故董事会提议2015年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

5、《2015年年度报告全文及摘要》；

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2015年年度报告全文》

及公司公告：2016-24号《2015年年度报告摘要》）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

6、《2015年度内部控制评价报告》；

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2015年度内部控制评价报告》）

7、《关于公司2016年度银行授信融资计划的议案》；

根据公司生产经营情况的需要，为保证公司经营的高效运行，经研究，公司董事会拟对2016年全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的银行信贷总金额为12亿元人民币，在预计额度范围内由公司董事长签署办理。适用期限为2016年1月1日至2016年度股东大会前。

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

8、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

公司预计2016年日常关联交易的总金额在不超过28,486.21万元的范围内进行。本次预计的关联交易事项主要系与西南合成医药集团有限公司及其所属子公司、方正医药研究院有限公司、北大医疗产业集团有限公司及其所属子公司、北大资源集团有限公司所属子公司、北大方正人寿保险有限公司等关联企业进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务等交易。

本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避表决，3名非关联董事参与表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票 3 票，回避 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-19号《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

9、《关于会计师事务所2015年度审计工作总结及聘请2016年度财务审计机构的议案》；

在本年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。审计小组成员也具有承担本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，审计过程中始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，顺利完成了本次审计工作。

根据公司董事会审计委员会对天健会所2015年度审计工作的总结评价，经友好协商，公司决定续聘天健会所为公司2016年度财务审计机构，审计报酬为75万元。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

10、《关于聘请2016年度内控审计机构的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年内部控制审计机构。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

11、《关于审议公司与北大方正集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告的议案》；

本公司认为，北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能较好的控制风险，财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2006]第8号修订）的规定开展经营活动，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现其截至2015年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险。

本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避表决，3名非关联董事参与表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票 3 票，回避 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《关于公司与北大方正集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》）

12、《关于审议2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》；

董事会薪酬与考核委员会结合2015年度经营班子实际工作完成情况，将公司经营班子2015年考核系数定为1.00。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

13、《关于会计师事务所出具的非标准无保留意见审计报告的专项说明的议案》；

公司董事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见的审计报告的专项说明：对于调查事项的进度及结果，公司将根据相关法律法规的要求,积极履行信息披露义务。董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。