攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

（下转177版）

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2016-9

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2016年4月27日14:00在四川省攀枝花市攀钢文化广场8楼会议室举行。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议由公司董事长张大德先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2015年度董事会报告》，同意提交公司2015年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年年度报告》第四节的有关内容。

本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》，同意提交公司2015年度股东大会审议。

（一）经营状况

2015年，公司紧紧围绕全年目标任务，狠抓产供销高效衔接和低成本运行，保证了生产经营的稳定运行。

全年实现营业总收入114.17亿元，利润总额-23.43亿元，其中归属于母公司净利润-22.07亿元，比上年减亏15.68亿元。主要财务指标见下表：

表一：主要财务指标完成情况表

单位：人民币万元

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1．营业总收入

本报告期公司实现营业总收入1,141,744.72万元，比去年下降31.96%。主要是受宏观经济环境变化，公司铁矿石、钒钛产品销量和价格双重下跌影响。其中：矿石及铁精矿营业收入499,057万元，比去年同期下降41.93％。

2．营业成本

本报告期公司发生营业成本994,653.72万元，比去年同期下降277,532.73万元，下降21.82%。营业成本下降主要是受降低采购价格和内部严控成本费用等影响。其中：矿石及铁精矿营业成本408,493万元，比去年同期下降27.42%。

3．期间费用

本报告期公司发生期间费用为288,608.93万元，比去年同期下降160.70 万元，下降0.06%。其中：一是销售费用2015年发生数54,806.44万元，比去年同期下降26.12%；二是管理费用2015年发生数120,365.26万元，比去年同期下降17.27%；三是财务费用2015年发生数113,437.23万元，比去年同期上升64.17%，主要是借款增加导致。

4．资产减值损失

本报告期公司计提的资产减值损失为32,809.24万元，比去年同期下降457,309.87万元，下降93.31%。资产减值大幅下降的原因主要是2014年度鞍澳公司（本公司全资子公司）的控股子公司卡拉拉计提在建工程减值432,773.25万元，和鞍钢香港（本公司全资子公司）对金达必（鞍钢香港持有其35.89%股权）的长期股权投资计提减值51,584.03万元，而2015年度无上述影响。

5．投资收益

本报告期公司投资收益-6,426.66万元，比去年同期减亏133,578.07万元，减亏幅度95.41%。投资收益大幅减亏的原因一是对中冶赛迪等单位的投资收益比上年减少11,276.69万元；二是卡拉拉2014年度计提大额资产减值而本年度无此影响导致本年度投资收益减亏144,854.76万元。

6．利润总额

本报告期公司实现利润总额为-234,348.55万元，比去年同期减亏338,339.02万元，减亏幅度59.08%。大幅减亏的原因是卡拉拉2014年度计提大额资产减值及相应投资收益变动，而本年度无此影响。

7．归属于母公司净利润

公司本报告期归属于母公司净利润为-220,736.20万元，比去年同期减亏41.53%。大幅减亏原因是卡拉拉2014年度计提大额资产减值及相应投资收益变动，而本年度无此影响。

（二）资产、负债、权益状况

公司本报告期末资产总额5,601,215.06万元，比期初增加359,857.85万元；负债总额4,625,779.90万元，比期初增加601,175.82万元；股东权益975,435.16万元，比期初减少-241,317.97万元（资产、负债及股东权益变动情况见下表）。

表二：资产、负债及股东权益变动情况

单位：人民币万元

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1．公司主要资产项目变动情况

（1）流动资产比期初减少321.96万元。其中：

①应收票据比期初数增加99,744.33万元，主要原因是本期销售票据回款增加。

②应收利息比期初减少16.54万元，主要原因是卡拉拉应收银行存款利息减少。

③应收股利比期初数减少12,938.52万元，主要原因是收回中冶赛迪工程技术股份有限公司派发股利。

④其他应收款比期初增加7,010.44万元，主要原因是鞍澳公司新增Convec应收款3,712.96万元及应收外部款项增加。

⑤其他流动资产比期初增加13,153.03万元，主要原因是待抵扣进项税增加。

（2）非流动资产比期初增加360,179.82万元。其中：

①长期应收款比期初增加2,640.90万元，主要原因是卡拉拉增加的尾矿处理合作商贷款。

②固定资产比期初数增加1,833,231.57万元，主要原因是卡拉拉铁矿项目等在建工程本期转固。

③在建工程比期初数减少1,490,140.18万元，主要原因是卡拉拉铁矿项目等在建工程本期转固。

④工程物资比期初数减少451.20万元，主要原因是实施技术改造项目领用工程物资。

⑤固定资产清理比期初数减少488.37万元，主要原因是转入固定资产清理的机器设备年末处理完毕。

⑥递延所得税资产比期初数减少8,882.40万元，主要原因是随着子公司经营情况的变化，本期可抵扣亏损等可抵扣暂时性差异未确认为递延所得税资产。

⑦其他非流动资产比期初数增加30,259.17万元，主要原因是重庆钛业整体搬迁项目新增原老厂区工厂搬迁与土地相关的支出。

2．公司主要负债项目变动情况

（1）流动负债比期初增加260,511.79万元。其中：

①应付票据比期初数增加146,264.09万元，主要原因是本期签票量上升。

②预收账款比期初数增加3,935.29万元，主要原因是本期钒、钛产品对外销售预收款上升。

③应付利息比期初数增加12,748.97万元，主要原因是卡拉拉借款增加。

④其他流动负债比期初增加100,000.00万元，主要原因是2015年4月发行10亿元一年期“15攀钢钒钛CP001短期应付债券”。

（2）非流动负债比期初增加340,664.03万元。其中：

①长期借款比期初数增加695,631.23万元，主要原因是卡拉拉长期借款增加。

②应付债券比期初数减少270,000.00万元，主要原因是一年内到期的中期票据27亿元重分类至一年内到期的非流动负债。

③长期应付款比期初减少93,017.50万元，主要原因是卡拉拉欠鞍钢香港2亿美元债务2016年到期，从长期应付重分类至其他应付。

④长期应付职工薪酬比期初数减少2,018.37万元，主要原因是本期支付前期预计的辞退福利。

3．公司权益变动情况

本报告期股东权益比期初减少241,317.96万元。其中：

①专项储备比期初增加6,133.81万元，主要原因是公司本期专项储备支出减少。

②未分配利润比期初减少220,736.20万元，主要原因是本年净利润转入减少220,736.20万元。

（三）主要在建工程项目进展情况

1．卡拉拉铁矿项目本期增加320,935.31万元，重点项目进度：已完工，投入试生产。

2．发电厂2×300MW煤矸石发电工程本期增加39,383.67万元，重点项目进度：土建工程基本竣工，主体及附属设备基本安装完成，基本完成锅炉酸洗、主蒸汽管道系统冲管、目前正进行整个机组168H试运行前消缺处理。

3．钛业公司新建1.5万吨/年海绵钛本期增加39,367.22万元，重点项目进度：完成功能完善、工程性能考核工作，投入试生产。

4．钛业公司75kt/a硫酸法钛白技术改造升级环保搬迁工程本期增加39,132.81万元，重点项目进度：主装置工程施工正在推进实施。

5．东方钛业钛白粉技术改造工程本期增加20,993.51万元，重点项目进度：消缺、功能完善完成，已投入生产。

6．攀钢矿业白马铁矿1号土场及废石胶带输送工程本期增加13,638.14万元，重点项目进度：变电站土建部分、破碎站—4a转移站土建部分均已完工；1号、2号排洪洞已完工。

7．攀钢矿业密地选矿厂铁精矿管道输送系统工程10,416.34万元，重点项目进度：主体工程基本完工，正在进行整改和消缺。

8．攀钢矿业表外矿利用工程本期增加2,611.03万元，重点项目进度：已完工，转固。

9．攀钢矿业兰尖矿尖山采场工程本期增加1,864.18万元，重点项目进度：2015年已停工。

10．鞍千矿业低品位矿石湿式预选工程本期增加1,037.51万元，重点项目进度：主体工程基本完工，正在进行整改和消缺。

11．鞍千矿业精矿管道输送工程本期增加926.67万元，重点项目进度：已完工并投入生产。

12．重庆钛业环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程本期增加184.79元，重点项目进度：暂停阶段。

13．钛业公司5万吨/年硫酸法金红石钛白粉项目工程本期增加60.70万元，重点项目进度：暂停阶段。

14．攀钢矿业白马选钛项目工程本期增加43.51万元，重点项目进度：主体基本完工，正在开展消缺工作。

15．攀钢矿业朱兰采场开拓运输系统改造工程本期增加42.60万元，重点项目进度：朱矿岩石破碎运输系统和兰山矿石运输系统已完工，目前剩余矿石破碎运输系统未开工，因上部边坡发生滑坡，需边坡治理完成后才能开工建设。

（四）对外长期股权投资情况

1．长期股权投资变动情况

本报告期末公司对外长期股权投资账面价值48,195.59万元，比期初减少11,403.79万元。主要是鞍钢香港对金达必的长期股权投资权益法下确认投资损益及汇率变化影响所致。

2．投资收益情况

本报告期公司实现投资收益-6,426.66万元，主要是长期股权投资按权益法核算确认投资收益-10,776.84万元、持有中冶赛迪、葛洲坝易普力、攀枝花市商业银行取得分红收益4,350.18万元。

（五）现金流量情况

本报告期末公司现金及现金等价物余额195,077.70万元，较上期下降66,976.26万元。本报告期公司现金流量情况如下：

1．经营活动产生的现金流量

经营活动产生的现金流量净额2,955.45万元，其中：

（1）经营活动产生的现金流入量为927,111.96万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金895,057.49万元, 收到的税费返还58.95万元，收到其他与经营活动有关的现金31,995.52万元。

（2）经营活动产生的现金流出量为924,156.51万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金612,182.64万元，支付给职工以及为职工支付的现金152,013.48元，支付的各项税费101,248.74万元，支付其他与经营活动有关的现金58,711.65万元。

2．投资活动产生的现金流量

投资活动产生的现金流量净额-224,670.31万元，其中：

（1）投资活动产生的现金流入量为21,141.77万元，主要是取得投资收益收到的现金565.25万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额20,576.52万元。

（2）投资活动产生的现金流出量为245,812.08万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金215,812.08万元，支付其他与投资活动有关的现金30,000.00万元。

3．筹资活动产生的现金流量

筹资活动产生的现金流量净额158,850.19万元，其中：

（1）筹资活动产生的现金流入量为1,867,319.88元，主要是取得借款所收到的现金1,804,749.68万元，收到其他与筹资活动有关的现金62,570.20万元。

（2）筹资活动产生的现金流出量为1,708,469.69万元，主要是偿还债务所支付的现金1,385,890.44万元，分配股利、偿付利息支付的现金168,571.45万元，支付其他筹资活动有关的现金154,007.80万元。

4．汇率变动对现金流量的影响为-4,111.59万元

（六）资产减值准备情况

1．应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备变动情况

本报告期初应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备余额3,485.14万元，本报告期计提坏账准备303.65万元，其他原因增加100.43万元，期末余额3,889.22万元。

（1）本报告期末公司应收账款账面余额为73,092.72万元，坏账准备余额2,131.98万元，净额70,960.74万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款8,376.55万元，坏账准备余额2,131.98万元；无风险组合计提坏账准备的应收账款64,716.17万元，坏账准备余额0万元。

（2）本报告期末公司其他应收款账面余额为15,435.45万元，坏账准备余额1,757.24万元，净额13,678.21万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款6,901.75万元，坏账准备余额1,757.24万元；无风险组合计提坏账准备的应收账款8,533.70万元，坏账准备余额0万元。

2．存货跌价准备变动情况

本报告期初存货跌价准备余额为11,583.55万元，本报告期计提存货跌价准备10,599.51万元，汇率变动增加存货跌价准备92.67万元，本报告期转销存货跌价准备15,719.90万元，期末存货跌价准备余额为6,555.83万元。

3．长期股权投资减值准备变动情况

本报告期初长期股权投资减值准备为51,584.03万元，本报告期因汇率变化影响导致当期减值准备增加3,197.44万元，期末长期股权投资减值准备为54,781.47万元。

4．投资性房地产减值准备变动情况

本报告期期初投资性房地产减值准备419.86万元，本报告期无增减变动，期末投资性房地产减值准备为419.86万元。

5．固定资产减值准备变动情况

本报告期期初固定资产减值准备余额为27,266.63万元，本报告期计提21,768.80万元，其中：发电厂因原有发电机组停运计提19,000.42万元，重庆钛业因老厂区整体搬迁计提2,768.38万元；卡拉拉项目转固及汇率变化导致固定资产减值准备增加407,559.93万元，重庆钛业璜一、璜二车间拆除导致减值准备减少了271.06万元，期末固定资产减值准备余额为456,324.30万元。

6．在建工程减值准备变动情况

本报告期期初在建工程减值准备432,773.25万元，本报告期计提在建工程减值准备133.32万元，卡拉拉项目转固及汇率变化导致在建工程减值准备减少432,543.20万元，期末在建工程减值准备为363.37万元。

7．工程物资减值准备变动情况

本报告期期初工程物资减值准备0万元，本报告期计提工程物资减值准备3.96万元，期末工程物资减值准备为3.96万元。

本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《公司2016年度财务预算报告》，同意提交公司2015年度股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《关于计提2015年度资产减值准备及核销情况的议案》。

具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提2015年度资产减值准备及核销情况的公告》（公告编号：2016-11）。

本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》，同意提交公司2015年度股东大会审议。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度攀钢钒钛母公司利润、合并利润及利润分配建议情况如下：

（一）2015年母公司利润情况

2015年度，攀钢钒钛母公司实现净利润-22,176.08万元，加上年初未分配利润237,393.97万元，年末未分配利润为215,217.88万元。

（二）2015年合并报表利润情况

2015年度，攀钢钒钛合并报表实现归属于母公司的净利润-220,736.20万元，加上年初合并未分配利润-393,784.14万元，年末合并报表未分配利润为-614,520.34万元。

（三）2015年度利润分配建议

根据公司法和公司章程规定，因公司2015年度母公司报表、合并报表亏损，建议2015年不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。

本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过了《公司2015年年度报告和年度报告摘要》，同意提交公司2015年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2015年年度报告》（公告编号：2016-12）和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-13）。

本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过了《公司2015年度社会责任报告》。

具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2015年度社会责任报告》。

本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过了《关于与攀钢集团有限公司约定2016～2018年度日常关联交易额上限的议案》，同意提交公司2015年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与攀钢集团有限公司约定2016-2018年度日常关联交易额上限的公告》（公告编号：2016-14）。

本议案涉及关联交易，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、周一平就本议案回避了表决。

本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过了《关于预测2016年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意将公司预计的2016年度与攀钢集团的日常关联交易提交公司2015年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预测2016年度与日常经营相关的关联交易的公告》（公告编号：2016-15）。

本议案涉及关联交易，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、周一平就本议案回避了表决。

本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议并通过了《2016年度投资方案》，同意提交公司2015年度股东大会审议。

通过对公司2015年度投资计划完成情况进行清理，以及对申报2016年新建项目的认真论证和筛选，公司编制了2016年度投资计划（草案）。

（一）编制原则

按照主攻钒钛的战略思路，投资向钒钛资源综合利用、钒钛深加工产业、节能减排方面倾斜的原则。

（二）拟安排投资计划情况

2016年公司拟安排投资59,500万元，全部为固定资产投资，主要投资于以下方向：

1．矿产资源开发利用2016年拟安排投资17,227万元，主要实施鞍千矿业二期扩建工程、鞍千矿业风水沟尾矿库扩容工程；攀钢矿业朱兰采场开拓运输系统改造工程、攀钢矿业下属新白马公司白马铁矿1#排土场及废石胶带输送工程、攀钢矿业万年沟尾矿库道路还建、攀钢矿业0#溜井建设、攀钢矿业梅子沟尾矿库建设工程等项目。

2．钒钛产业2016年拟安排投资40,500万元，主要实施重庆钛业硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目、钛业公司1.5万吨/年氯化法钛白工程等。

3．节能减排方面2016年拟安排投资1,773万元，主要实施攀钢矿业白马尾矿库取水系统改造工程、攀钢矿业选钛厂后系统成品矿仓除尘系统改造工程、攀钢矿业石灰石矿普立窑电除尘器改造、攀钢矿业选钛厂粗、细粒钛矿干燥除尘系统尾气治理及优化工程等。

（三）子公司投资安排

1．攀钢矿业2016年度拟安排投资计划15,000万元（含新白马公司）。

2．钛业公司2016年拟安排投资计划40,500万元（含重庆钛业）。

3．鞍千矿业2016年拟安排投资计划4,000万元。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司2016年度投资计划表（草案）

单位:万元

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