江苏舜天船舶股份有限公司管理人
关于重大资产重组一般风险提示暨股票继续停牌的公告

(上接297版)

2、公司2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 13.2.1 条第（一）款的规定，公司股票交易将被实行退市风险警示的特别处理。

3、公司2015年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 13.2.1 条第（二）款的规定，公司股票交易将被实行退市风险警示的特别处理。

综上原因，公司股票交易将自2016年5月3日起继续被实行退市风险警示的特别处理。

三、股票的种类、简称、证券代码、实行退市风险警示的起始日

（一）股票种类仍为人民币普通股；

（二）股票简称仍为“*ST舜船”；

（三）股票代码仍为“002608”；

（四）公司股票交易自2016年5月3日开市起继续实施退市风险警示特别处理；

（五）实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制仍为 5%。

四、公司股票的停复牌安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司股票交易因上述净利润连续两年为负值及净资产为负值的情形被实行“退市风险警示”特别处理的，应自年度报告披露当日停牌一天。

公司于2016年4月29日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）>（深证上[2015]231 号）》文件的通知，深圳证券交易所须对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核。公司将在收到深圳证券交易所问询函后，对报告书做相应修改，并于完成修改后申请公司股票复牌。同时，由于法院于2016年2月5日受理了债权人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司股票应自公司披露修改后的报告书后复牌交易二十个交易日，并于届满的次一交易日停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。

综上考虑，公司将在收到深圳证券交易所关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的问询函，并对报告书完成相应修改后，申请公司股票复牌。自复牌交易届满二十个交易日的次一交易日继续停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。

五、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

1、公司将积极配合管理人做好重整期间的相关工作，积极推进重整工作进程。

2、公司将积极推进重大资产重组事项的进程。根据公司第三届董事会第七十二次会议审议通过的《关于公司进行重大资产重组的议案》和《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，为解决公司债务危机、化解金融风险、维护社会稳定、保护公司债权人和股东的合法权益，公司确定了采取“破产重整+资产重组”同步推进的方式化解公司的债务危机。

六、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

（一）股票可能被暂停上市的风险提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：

（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；

（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。

2、公司 2015 年 8 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字 2015021 号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。

2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36 号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于 2016 年 4 月20 日披露的《关于公司收到证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2016-093）。

截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票将面临暂停上市的风险。

（二）股票可能被终止上市的风险提示

1、公司目前正处于重整阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 14.4.1 条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、如公司股票因公司存在重大信息披露违法行为被暂停上市的，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件的，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。

3、公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：

①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

七、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

电话：025-52876100

传真：025-52250289

电子邮箱：info@saintymarine.com.cn

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二○一六年四月二十九日

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-108

风险提示编号：005

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

关于公司立案调查事项进展暨股票存在被暂停上市的

风险提示公告

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，如公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为的，公司股票将被暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字 201502 号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。

2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36 号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于 2016 年 4 月20 日披露的《关于公司收到证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2016-093）。

截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条规定的欺诈发行或重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

管理人将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险性提示公告。

截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中，目前尚无新的进展。如果有进展，管理人将及时履行信息披露义务。请投资者持续关注公司前述被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。

本管理人郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年四月二十九日

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-109

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

关于重大资产重组一般风险提示暨股票继续停牌的公告

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月6日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-174），在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大事项继续停牌的公告。

公司于2016年4月28日召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过了《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重大资产重组相关的议案。

公司拟发行股份购买江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权；同时，向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）>（深证上[2015]231 号）》文件的通知，深圳证券交易所须对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核，本公司将在取得深圳证券交易所审核结果后另行公告。公司股票目前处于停牌中。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

管理人郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年四月二十九日

证券代码：002608 证券简称：舜天船舶 公告编号：2016-110

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

关于2015年度非标准审计报告涉及事项的专项说明

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”、“舜天船舶”）于2016年4月28日召开了第三届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于2015年度非标准审计报告涉及事项的专项说明议案》。现就天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及的事项说明如下：

一、非标准无保留审计意见涉及的主要内容

1、会计师事务所提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，公司2015年度出现巨额亏损，本年度归属于母公司所有者的净利润-545,040.34万元、经营活动产生的现金流量净额-23,311.62万元；2015年末，所有者权益合计-525,533.66万元，资产负债率达268.09%。公司已在财务报表附注中披露了拟进行“破产重整+资产重组”以化解舜天船舶债务危机等相关措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

2、如财务报表附注十一、资产负债表日后事项之1所述，南京市中级人民法院于2016年2月5日依法裁定受理债权人中国银行股份有限公司南通崇川支行申请债务人公司进行破产重整，并指定北京市金杜律师事务所担任管理人。根据2016年3月25日公司重整第一次债权人会议，南京市中级人民法院启动舜天船舶整体资产拍卖程序。截止报告日，第一、二次拍卖均已流拍。

以上内容不影响已发表的审计意见。

二、 出具非标准无保留审计意见的理由和依据

1、公司2015年度出现巨额亏损，本年度归属于母公司所有者的净利润-545,040.34万元、经营活动产生的现金流量净额-23,311.62万元；截止2015年12月31日，所有者权益合计-525,533.66万元，已严重资不抵债，资产负债率高达268.09%。因公司到期不能偿还债权人债务，南京市中级人民法院作出（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，对公司依法实施破产重整。公司拟进行 “破产重整+资产重组”，以此化解公司债务危机。但上述“破产重整+资产重组”方案是否能够顺利实施，结果难以确定。

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》、《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》相关规定，会计师事务所在审计意见后增加了强调事项的说明段，强调可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者注意财务报表附注中对有关事项的披露。

2、南京市中级人民法院于2016年2月5日依法裁定受理债权人中国银行股份有限公司南通崇川支行申请债务人公司破产重整，并指定北京市金杜律师事务所担任管理人。2016年3月25日舜天船舶重整第一次债权人会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司财产管理及变价方案》，根据《财产管理及变价方案》，管理人向南京市中级人民法院申请启动公司资产拍卖程序。

南京市中级人民法院于2016年4月16日10时至2016年4月17日10时止在南京市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上（网址：http://sf.taobao.com，户名：南京市中级人民法院）对舜天船舶除货币资金外的整体资产进行第一次公开拍卖。起拍价：215,648.08 万元。第一次拍卖已流拍。

南京市中级人民法院于2016年4月25日10时至2016年4月26日10时止在南京市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上（网址：http://sf.taobao.com，户名：南京市中级人民法院）对舜天船舶除货币资金外的整体资产进行第二次公开拍卖。起拍价：172,518.46 万元。第二次拍卖亦已流拍。

公司在编制2015年度财务报表时已按企业会计准则相关规定，对截止2015年12月31日的相关资产进行减值测试，并计提相应准备。因资产负债表日后，舜天船舶债权人会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司财产管理及变价方案》及《财产管理及变价方案》，管理人向南京市中级人民法院申请启动舜天船舶的整体资产拍卖程序，以实现整体资产的快速变现，未来公司的资产拍卖或转让价格与资产的账面价值将会存在一定的差异。

根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》相关规定，为提醒公司财务报表使用人关注上述资产负债表日后非调整事项对公司的影响，会计师事务所在审计报告意见后增加了强调事项的说明段。

三、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响

上述强调事项段中涉及事项对报告期内公司财务状况及经营成果无影响。

四、公司董事会关于消除该事项及其影响的具体措施

1、公司将积极配合管理人做好重整期间的相关工作，积极推进重整工作进程。

2、公司将积极推进重大资产重组事项的进程。根据公司第三届董事会第七十二次会议审议通过的《关于公司进行重大资产重组的议案》和《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，为解决公司债务危机、化解金融风险、维护社会稳定、保护公司债权人和股东的合法权益，公司确定了采取“破产重整+资产重组”同步推进的方式化解公司的债务危机。

五、公司董事会、监事会与独立董事的意见

（一）董事会意见

公司董事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具带强调事项的无保留意见的审计报告，我们表示理解，符合《中国注册会计师审计准则》等相关法律法规的规定，谨慎反映了公司的财务状况，董事会将采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。

（二）监事会意见

监事会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项的无保留意见的审计报告充分揭示了公司的财务风险。公司提出的经营改善措施有利于公司走出困境，恢复正常生产经营，其若能有效落实，将能保障公司的持续经营。监事会将督促董事会及公司尽快落实上述整改措施。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项的无保留意见的审计报告充分揭示了公司的财务风险。公司提出的经营改善措施有利于公司走出困境，恢复正常生产经营，其若能有效落实，将能保障公司的持续经营。同时，独立董事也将持续监督公司落实上述跟整改工作。

六、备查文件

1、第三届董事会第七十二次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二○一六年四月二十九日

江苏舜天船舶股份有限公司独立董事关于

公司第三届董事会第七十二次会议的独立意见

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十二次会议于2016年4月28日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏舜天船舶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，审阅了本次董事会关于2015年度报告和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

一、关于2015年度报告相关事项的独立意见

我们审阅了公司2015年度报告相关议案，经认真审核，就有关事项发表独立意见如下：

1. 关于2015年度对外担保情况

截止报告期末，公司为控股子公司及孙公司提供担保实际发生金额累计74,504.79万元，公司无其他对外担保。截止报告期末，公司对外担保实际发生额累计74,504.79万元（美元折人民币汇率为6.4936 ）。

上述担保履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。

2. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

报告期内，公司无控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的各种情形。

3. 关于《2015年度内部控制自我评价报告》

经核查，本公司2015年度财务报告报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大缺陷。公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

4. 关于续聘公司2016年度审计机构

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，在审计工作中，能够保持认真、严谨的工作作风，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司事前已向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认可续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的事项。我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度的外部审计机构。

5. 关于2015年度利润分配预案

该利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定，同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

6. 关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的议案

公司对本次前期会计差错更正及追溯调整符合公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意本次对前期会计差错及追溯调整的进行。

7、关于2015年度带强调事项的无保留意见的审计报告涉及事项

我们认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项的无保留意见的审计报告充分揭示了公司的财务风险。公司提出的经营改善措施有利于公司走出困境，恢复正常生产经营，其若能有效落实，将能保障公司的持续经营。

二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见

经公司管理人授权，公司拟采用增发新股的方式，向江苏省国信资产管理集团有限公司收购其持有的经营信托业务的江苏省国际信托有限责任公司81.49%股权，以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权，包括江苏新海发电有限公司89.81%股权、江苏国信扬州发电有限责任公司90%股权、江苏射阳港发电有限责任公司100%股权、扬州第二发电有限责任公司45%股权、江苏国信靖江发电有限公司55%股权、江苏淮阴发电有限责任公司95%股权、江苏国信协联燃气热电有限公司51%股权（以下合称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

我们审阅了本次董事会与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，经认真审核，就有关事项发表独立意见如下：

1、 公司第三届董事会第七十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

3、 公司本次交易构成关联交易，关联董事张顺福、王会清在涉及关联交易议案的表决过程中依法回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

4、 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

5、 本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具并经江苏省国资委核准的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估机构对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告对本次重大资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，本次重大资产重组的标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

6、 公司依据相关规定制定了《未来三年股东分红回报规划》，进一步完善了公司利润分配的决策机制，制定了差异化的现金分红政策，坚持了现金分红优先的原则，体现了对中小股东获取合理投资回报权利的保护，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于完善公司法人治理结构，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。

7、 同意公司与相关主体签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

江苏舜天船舶股份有限公司独立董事（签字）：

徐光华：_______________

许苏明：_______________

叶树理：_______________

2016年4月28日

江苏舜天船舶股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关事宜的事前认可意见

经公司管理人授权，江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”或者“舜天船舶”）拟发行股份购买江苏省国信资产管理集团有限公司持有的经营信托业务的江苏省国际信托有限责任公司81.49%股权，以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权，包括江苏新海发电有限公司89.81%股权、江苏国信扬州发电有限责任公司90%股权、江苏射阳港发电有限责任公司100%股权、扬州第二发电有限责任公司45%股权、江苏国信靖江发电有限公司55%股权、江苏淮阴发电有限责任公司95%股权、江苏国信协联燃气热电有限公司51%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《江苏舜天船舶股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会在召开第三届董事会第七十二次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产重组事宜发表事前认可意见如下：

1、 公司本次交易的行为构成重大资产重组，本次交易方案以及公司签署的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、 按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

3、 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考报表审阅报告、资产评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

4、 评估机构对本次交易的标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

综上所述，我们同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第三届董事会第七十二次会议审议。

江苏舜天船舶股份有限公司独立董事（签字）：

徐光华：_______________

许苏明：_______________

叶树理：_______________

2016年4月28日

江苏舜天船舶股份有限公司独立董事

关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表的

独立意见

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”、“上市公司”或“公司”）拟向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）发行股份购买其持有的江苏省国际信托有限责任公司81.49%股权及经营火力发电业务的七家公司的相关股权，包括江苏新海发电有限公司89.81%股权、江苏国信扬州发电有限责任公司90%股权、江苏射阳港发电有限责任公司100%股权、扬州第二发电有限责任公司45%股权、江苏国信靖江发电有限公司55%股权、江苏淮阴发电有限责任公司95%股权、江苏国信协联燃气热电有限公司51%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《江苏舜天船舶股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次重大资产重组相关议案。

全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、交易对方及与公司主要股东、交易对方存在利害关系的单位或个人的影响。我们作为公司的独立董事，对于本次重大资产重组交易的评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构为上海立信资产评估有限公司，具有证券期货业务的资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对江苏信托股权进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法的评估价值作为最终的评估结果，对火电板块资产对应股权采用收益法和市场法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法的评估价值作为最终的评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

4、交易定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数 符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的、并经江苏省国资委核准的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

独立董事签字：

徐光华 叶树理 许苏明