四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

罗庆红 袁晓林 余正军

何 非 段兴普 王 恒

廖 彬 何绍文 陈立泰

唐清利 逯 东

四川广安爱众股份有限公司

2016年4月28日

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：23,000万股

2、发行价格：6.67元/股

3、募集资金总额：153,410万元

4、募集资金净额：150,724.45万元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份230,000,000股，该等股份将于2016年5月6日在上海证券交易所上市。

本次非公开发行的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年5月6日。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2016年5月6日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本预报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2015年9月8日，发行人第五届董事会召开第八次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

2015年9月30日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，出席现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人对董事会提出的上述议案进行了逐项审议和表决，并通过了上述议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2015年9月14日，四川省政府国有资产监督管理委员会以《关于四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权【2015】51号）批准了发行人本次非公开发行方案。

2016年1月29日，广安爱众非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2016年4月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】526号），核准发行人本次非公开发行不超过25,000万股新股。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行情况和募集资金到账情况如下：

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注：上述缴款金额已包含各发行对象缴纳的认购保证金。

2016年4月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]02230071号《验资报告》，对中德证券收到各发行对象缴付的全部认购款153,410万元的事宜予以验证。

2016年4月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016] 02230072号《验资报告》，验证截至2016年4月22日，发行人募集资金总额为1,534,100,000.00元，扣除发行费用26,855,484.00元，实际募集资金净额为1,507,244,516.00元，其中人民币230,000,000元计入发行人“股本”科目，剩余资金人民币1,277,244,516.00元计入发行人“资本公积——股本溢价”科目。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（五）新增股份登记情况

公司于2016年4月26日就本次发行新增的230,000,000股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日前登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年5月6日。根据上交所相关业务规则的规定，2016年5月6日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.67元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量及发行规模

本次非公开发行股票数量不超过25,000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

本次非公开发行实际发行数量为23,000万股，募集资金总额为1,534,100,000.00元，扣除发行费用26,855,484.00元，实际募集资金净额为1,507,244,516.00元。

（五）发行对象

本次非公开发行的对象为四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、广安神龙投资有限公司及自然人杨林、蒋涛，6名投资者，其中蒋涛最终放弃认购。

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）募集资金金额与用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过166,750万元（含166,750万元），将用于水、电、气管网改扩建项目及偿还银行贷款。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1、四川大耀实业有限责任公司

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2、四川裕嘉阁酒店管理有限公司

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3、新疆天弘旗实业有限公司

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4、广安神龙投资有限公司

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5、杨林

杨林，男，身份证号码5129231977********，住所位于四川省岳池县九龙镇大西街**，从事自由职业。

（二）本次发行对象与公司关联关系

本次发行对象与公司除因本次非公开发行形成的关联关系外，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易，截至本发行情况报告书出具日，也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：高立金、缪兴旺

项目协办人：郝国栋

电话：010-59026666

传真：010-59026690

（二）发行人律师

名称：北京康达（成都）律师事务所

办公地址：四川省成都市西安北路二号芙蓉花园F座五楼

负责人：江华

经办律师：田原、龚星铭

电话：028-87747485

传真：028-87741838

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

负责人：杨剑涛、顾仁荣

经办会计师：张卓、吴青松

电话：010-88095588

传真：010-88091199

（四）验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

负责人：杨剑涛、顾仁荣

经办会计师：洪祖柏、袁风雷

电话：010-88095588

传真：010-88091199

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2016年4月20日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（2016年4月27日）如下表所示：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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本次发行前爱众集团直接持有公司18.97%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，持股比例下降至14.37%，仍然为公司第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构变动情况

公司一直从事水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水生产和供应，为公共事业服务企业，其中水电发电及供电业务占比较高。按照证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为D44“电力、热力生产和供应业”。

本次非公开发行所募集的资金全部用于水、电、气管网改扩建项目以及偿还银行贷款。募投项目完成后，公司的财务结构进一步改善，财务费用显著降低，业务规模和核心竞争力进一步增强。

本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司主营业务保持不变，主营业务结构也不会因本次发行发生重大变化，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经审计，主要情况如下：

（一）主要财务数据

1、最近三年资产负债表（合并）

单位：元

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2、最近三年利润表（合并）

单位：元

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3、最近三年现金流量表（合并）

单位：元

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（二）主要财务指标

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（三）非经常性损益

报告期内各期，发行人非经常性损益项目明细如下：

单位：万元

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二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

发行人主要业务为水电气业务的生产经营，资产以货币资金、固定资产、在建工程等为主。报告期内，随着发行人经营规模的不断扩大，总资产不断增长。2013年末、2014年末和2015年末，发行人总资产分别为435,792.45万元、613,207.30万元和644,942.65万元。2014年末总资产较2013年末增加177,414.85万元，增幅为40.71%。2015年末总资产较2014年末增加31,735.35万元，增幅为5.18%。

报告期内，随着生产经营规模的扩大，发行人负债规模持续增长。2013年末、2014年末和2015年末，发行人总负债分别为255,297.28万元、419,564.77万元、447,707.95万元。2014年末总负债较2013年末增加164,267.49万元，增幅为64.34%，2015年末总负债较2014年末增加28,143.18万元，增幅为6.71%。

（二）盈利能力分析

2013年度、2014年度和2015年度，发行人营业收入分别为125,168.69万元、151,316.83万元和170,055.21万元，2014年较2013年度同比增长20.89%，2015年营业收入较2014年度增长12.38%。营业收入增长主要原因系主营业务规模不断扩大，实现收入同比增加。

2013年度、2014年度和2015年度，发行人归属于母公司股东净利润分别为7,931.09万元、-12,157.39万元、15,535.32万元。其中2014年度亏损主要是因为：2014年8月3日，鲁甸县发生重大地震，公司之子公司云南昭通爱众发电有限公司所属红石岩水电站因此遭受到重大损失。公司于2014年度确认了3.63亿元的报废损失。

（三）现金流分析

报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为35,331.67万元、39,960.68元、55,427.22万元。报告期，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，主要得益于公司近年水电气投资规模的增加，水电气等公共事业前期投资较大，在正式投产后每年能给公司带来较为稳定的现金流。

投资活动产生的现金流量净额分别为-79,423.23万元、-77,154.87万元、-42,066.61万元，各年度均为现金净流出，主要为公司在报告期内购置固定资产、投资支出较高。其中，2013年，发行人主要投资支出为收购新疆富远53.20%的股权33,092.00万元。2014年，发行人主要投资支出为泗耳河电站项目的工程支出等。

筹资活动产生的现金流量净额分别为42,341.08万元、33,932.43万元、-8,308.93万元。报告期内，发行人的筹资活动现金流入主要是发行人为了满足正常生产经营需要而取得的借款、发行的中期票据、公司债及非公开发行股份等；筹资活动现金流出主要是因为偿还借款本金及利息所支付的现金。2013年、2014年筹资活动产生现金流量净额较大，主要是公司于2013年1月，通过非公开发行增加5.28亿元的现金流入，以及2014年10月发行公司债券3亿元。2015年金额为负，主要是当年公司偿还债务金额较高。

综上，发行人最近三年经营情况正常，与发行人发展状况相适应。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次非公开发行股票募集资金全部用于符合公司主营业务的水、电、天然气管网改扩建项目和偿还银行贷款。

其中电网改扩建项目投资总额33,135.00万元，拟使用募集资金投资金额31,700.00万元；给水管网改扩建项目投资总额31,891.01万元，拟使用募集资金投资金额31,000.00万元；天然气管网改扩建项目投资总额18,249.76万元，拟使用募集资金投资金额18,000.00万元；偿还银行贷款拟使用募集资金86,050.00万元。本次非公开发行募集资金总额不超过166,750.00万元。

具体投资项目情况如下：

单位：万元

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本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换；如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

二、募集专项存储相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构中德证券认为：广安爱众本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师认为：本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的《股票认购合同》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次非公开发行的相关董事会、股东大会决议以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次非公开发行的结果公平、公正、真实、合法、有效。

第六节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）： 郝国栋

保荐代表人（签字）： 高立金 缪兴旺

法定代表人（签字）： 候 巍

中德证券有限责任公司

2016年4月28日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（签字）： 江 华

经办律师（签字）： 田 原 龚星铭

北京康达（成都）律师事务所

2016年4月28日

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人（签字）： 顾仁荣

经办注册会计师（签字）： 张 卓 吴青松

杨建强 黄 菊

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2016年4月28日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）中德证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书；

（三）中德证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐工作报告；

（四）中德证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告；

（五）北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的法律意见书；

（六）北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之一；

（七）北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30；下午15：00-17：00。

三、文件查阅地点

（一）发行人：四川广安爱众股份有限公司

办公地址：四川省广安市广安区渠江北路86号

联系电话：0826-2983333

传 真：0826-2983358

（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026666

传 真：010-59026690

四川广安爱众股份有限公司

2016年4月28日

保荐机构（主承销商）:中德证券有限责任公司

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）