郑州煤矿机械集团股份有限公司
（上接365版）
A股证券代码：601717证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：0564证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所
郑州煤矿机械集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：郑煤机
股票代码：601717
信息披露义务人名称：河南机械装备投资集团有限责任公司
通讯地址:河南省郑州市中原区华山路105号
股份变动性质：股份减少
签署日期：2016年4月28日
信息披露人声明
一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”或者“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑煤机中拥有权益的股份。
四、郑煤机拟发行股份及支付现金购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACG LTD. I 100%股权。同时，拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划（以下简称“郑煤机员工持股计划”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施（按发行底价6.49元/股测算），信息披露义务人持有郑煤机的股份比例将由32.14%减至25.47%；如未能实施，信息披露义务人持有郑煤机的股份比例将由32.14%减至30.53%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人名称：
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（二）信息披露义务人股权结构图
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是由于郑煤机拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权；拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；拟以支付现金的方式向AxleATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权；拟以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买CACGI 100%股权。同时，拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元。
郑煤机的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务。目前煤炭行业面临长期产能过剩局面，在资源约束和环境约束趋紧的条件下，“十三五”期间我国能源发展主要瞄准绿色低碳，2016年全国能源工作会议明确，“十三五”将有效控制煤炭产能规模，2016年力争关闭落后煤矿1,000处以上，未来三年内暂停新建煤矿项目审批。
受上述因素影响，煤机市场萎缩导致煤机行业产能过剩，未来3-5年煤机行业处于行业调整期。为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，通过并购为上市公司增添盈利能力较强、发展状况良好的新业务，增加上市公司的主营业务板块，为今后公司的可持续发展奠定基础。
通过本次交易，亚新科山西、亚新科NVH、CACG I将成为上市公司全资子公司，亚新科凸轮轴、亚新科仪征铸造、亚新科双环将成为上市公司控股子公司，标的公司主营业务主要属于汽车零部件行业。目前，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。2008年，我国汽车零部件行业主营业务收入8,379亿元，至2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为29,073亿元，年复合增长率为19.45%，未来仍将保持一定程度的增长。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人暂无未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数量为52,108.7800万股，持股比例为32.14%；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量仍然为52,108.7800万股。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露人将直接持有上市公司25.47%股份；如配套融资未能实施，信息披露义务人将直接持有上市公司30.53%股份。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于郑煤机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
（一）本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前，河南装备投集团合计持有郑煤机52,108.7800万股股份，占总发行股份数量的32.14%。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕后，河南装备投集团作为上市公司控股股东持有郑煤机52,108.7800万股股份，如配套融资得以实施，信息披露人将持有上市公司25.47%股份；如配套融资未能实施，信息披露义务人将持有上市公司30.53%股份。
2、募集配套资金
公司拟向郑煤机员工持股计划、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过220,000.00万元，不超过本次交易价格的100%。本次配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科安徽工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。
具体股份变化情况如下所示：
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注：假设配套融资220,000万元按发行底价完成发行。
（二）本次交易标的资产的交易价格及定价依据
根据中联评报字[2016]第449号《评估报告》，亚新科NVH 100%股权评估值为62,278.25万元；根据中联评报字[2016]第450号《评估报告》，CACG I 100%股权评估值为49,931.40万元；根据中联评报字[2016]第451号《评估报告》，亚新科山西100%股权评估值为52,869.23万元；根据中联评报字[2016]第452号《评估报告》，亚新科仪征铸造100%股权评估值为978.92万元；根据中联评报字[2016]第453号《评估报告》，亚新科凸轮轴100%股权评估值为18,657.07万元；根据中联评报字[2016]第454号《评估报告》，亚新科双环100%股权评估值为72,185.87万元。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买Axle ATL所持有的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权；亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权，亚新科NVH 23%股权；亚新科技术（香港）持有的亚新科NVH 77%股权；亚新科技术（开曼）持有的CACG I 100%股权。
本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据郑煤机与交易对方签订的《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》，本次购买资产交易价格为人民币220,000万元，购买价格中的现金总对价为人民币165,000万元，依双方约定的适用汇率折算的等值美元支付（依适用汇率6.54825折算为251,975,718.7美元）。各家标的公司的对价如下：
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（三）本次发行股票的价格及定价依据
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易价之一。
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.41元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（即6.49元/股）。按照发行底价6.49元/股计算，向其他包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名特定投资者发行股份不超过338,983,050股。
上述发行价格尚需中国证监会批准。
（四）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起12个月，如中国证监会的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。
2、配套融资所涉发行股份的锁定期
员工持股计划本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（五）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：
1、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；
2、河南省国资委对本次交易方案的批准；
3、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；
4、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；
5、商务部对本次交易的批准；
6、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
7、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；
8、中国证监会核准本次交易方案。
三、交易标的的审计和评估情况
（一）标的公司的审计情况
1、亚新科凸轮轴的审计情况
普华永道对亚新科凸轮轴编制的2014年度、2015年度财务报表及附注进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第24736号《审计报告》。亚新科凸轮轴最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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（3）简要现金流量表
单位：万元
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2、亚新科双环的审计情况
普华永道对亚新科双环编制的2014年度、2015年度财务报表及附注进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第24669号《审计报告》。亚新科双环最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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（3）简要现金流量表
单位：万元
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3、亚新科仪征铸造的审计情况
普华永道对亚新科仪征铸造编制的2014年度、2015年度财务报表及附注进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第24721号《审计报告》。亚新科仪征铸造最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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（3）简要现金流量表
单位：万元
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4、亚新科山西的审计情况
普华永道对亚新科山西编制的2014年度、2015年度财务报表及附注进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第24809号《审计报告》。亚新科山西最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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（3）简要现金流量表
单位：万元
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5、亚新科NVH的审计情况
普华永道对亚新科NVH编制的2014年度、2015年度财务报表及附注进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第24780号《审计报告》。亚新科NVH最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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（3）简要现金流量表
单位：万元
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6、CACG I的审计情况
普华永道对CACG I 编制的2014年度、2015年度财务报表及附注进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第24839号《审计报告》。CACG I 最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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（3）简要现金流量表
单位：万元
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（一）标的公司的评估情况
1、亚新科凸轮轴的评估情况
中联评估采取资产基础法和收益法对截至评估基准日（即2015年12月31日）亚新科凸轮轴100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第453号《评估报告》，亚新科凸轮轴100%股权在评估基准日的评估值为18,657.07万元。经交易双方协商，本次交易中亚新科凸轮轴63%股权作价11,745.00万元，上市公司以11,745.00万元收购亚新科凸轮轴63%股权。
2、亚新科双环的评估情况
中联评估采取资产基础法和收益法对截至评估基准日（即2015年12月31日）亚新科双环100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第454号《评估报告》，亚新科双环100%股权在评估基准日的评估值为72,185.87万元。经交易双方协商，本次交易中亚新科双环63%股权作价45,470.00万元，上市公司以45,470.00万元收购亚新科双环63%股权。
3、亚新科仪征铸造的评估情况
中联评估采取资产基础法和收益法对截至评估基准日（即2015年12月31日）亚新科仪征铸造100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第452号《评估报告》，亚新科仪征铸造100%股权在评估基准日的评估值为978.92万元。经交易双方协商，本次交易中亚新科仪征铸造70%股权作价680.00万元，上市公司以680.00万元收购亚新科仪征铸造70%股权。
4、亚新科山西的评估情况
中联评估采取资产基础法和收益法对截至评估基准日（即2015年12月31日）亚新科山西100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第451号《评估报告》，亚新科山西100%股权在评估基准日的评估值为52,869.23万元。经交易双方协商，本次交易中亚新科山西100%股权作价49,980.00万元，上市公司以49,980.00万元收购亚新科山西100%股权。
5、亚新科NVH的评估情况
中联评估采取资产基础法和收益法对截至评估基准日（即2015年12月31日）亚新科NVH 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第449号《评估报告》，亚新科NVH 100%股权在评估基准日的评估值为62,278.25万元。经交易双方协商，本次交易中亚新科NVH 100%股权作价62,205.00万元，上市公司以62,205.00万元收购亚新科NVH 100%股权。
6、CACG I 的评估情况
中联评估采取资产基础法对截至评估基准日（即2015年12月31日）CACG I 100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第450号《评估报告》，CACG I 100%股权在评估基准日的评估值为49,931.40万元。经交易双方协商，本次交易中CACG I 100%股权作价49,920.00万元，上市公司以49,920.00万元收购CACG I 100%股权。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人持有郑煤机的股份比例为32.14%，河南装备投集团是上市公司的控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露人将直接持有上市公司25.47%股份；如配套融资未能实施，信息披露义务人将直接持有上市公司30.53%股份。
本次权益变动后，河南装备投集团仍然是上市公司的控股股东，河南省国资委仍然为上市公司实际控制人。
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
1、郑州煤矿机械集团股份有限公司营业执照复印件；
2、《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》；
3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对亚新科双环出具的普华永道中天审字（2016）第24669号《审计报告》、对亚新科仪征铸造出具的普华永道中天审字（2016）第24721号《审计报告》、对亚新科凸轮轴出具的普华永道中天审字（2016）第24736号《审计报告》、对亚新科NVH出具的普华永道中天审字（2016）第24780号《审计报告》、对亚新科山西出具的普华永道中天审字（2016）第24809号《审计报告》、对CACG I 出具的普华永道中天审字（2016）第24839号《审计报告》。
4、中联资产评估集团有限公司对亚新科NVH 出具的中联评报字[2016]第449号《评估报告》；对CACG I 出具的中联评报字[2016]第450号《评估报告》；对亚新科山西出具的中联评报字[2016]第451号《评估报告》；对亚新科仪征铸造出具的中联评报字[2016]第452号《评估报告》；对亚新科凸轮轴出具的中联评报字[2016]第453号《评估报告》；对亚新科双环出具的中联评报字[2016]第454号《评估报告》。
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第七节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 河南机械装备投资集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
焦承尧
签署日期： 年月日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人： 河南机械装备投资集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
焦承尧
签署日期： 年月日
