吉林森林工业股份有限公司
一重要提示
１．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
１．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
１．３ 未出席董事情况
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１．４ 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．５ 公司简介
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１．６ 公司２０１５年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，
并出具标准无保留意见的审计报告。２０１５年度母公司实现净利润１０２，８０１，０５４．２２元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按１０％提取法定盈余公积金１０，２８０，１０５．４２元，按合并会计报表当年实现的归属于母公司股东的净利润为基数，按１％计提专项生态建设公积金４４７，０６４．４８元后，母公司本年度可供股东分配的利润为９２，０７３，８８４．３２元。加上以前年度结转未分配利润１６０，４０５，５６７．７２元，当期累计可供股东分配的利润为２５２，４７９，４５２．０４元。为兼顾公司发展和股东利益，２０１５年度利润分配预案为：拟以２０１５年末公司总股本３１０，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），共计分配股利 １５，５２５，０００．００元。剩余未分配利润２３６，９５４，４５２．０４ 元结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
该预案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议通过。
二报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务范围：公司主营业务为人造板业务、林化产品业务、纸类产品业务、木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。人造板业务主要是生产销售刨花板产品，相关产品主要用于家具制造和建筑工业；林化产品主要包括甲醛、甲缩醛等产品；纸类产品主要为与刨花板配套的贴纸，公司林化产品和纸类产品业务均属于人造板相关配套业务；木材产品业务主要是从林区采伐原木并对外销售；进口木材贸易主要是对外提供国外木材进口服务；定制家居业务主要是生产和销售实木复合门产品。
（二）本报告期，公司以森林经营产品及原木生产和销售为主营方向。
１、公司的原木生产和销售是本报告期公司的主要业务构成。
２、公司实木复合门设计能力２０万樘，吉林森工“霍尔茨”门已成为目前国内门业市场中的知名品牌。
３、公司森林食品设计能力５３００吨，主要产品已涵盖蜂蜜、蜂王浆、花粉、红松果仁等。
４、公司人造板主要产品有刨花板、中密度纤维板、水泥刨花板、贴面刨花板、浸渍纸、防火板等。
（三）关于行业情况的说明
１、最近三年因受到宏观经济和国家相关政策的影响，公司人造板业务经营情况持续亏损且呈扩大趋势。本报告期，公司进行了以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资的重大资产重组（重组的相关情况请参看本报告第四节“投资状况分析”）。
２、公司以重大资产出资参股人造板集团，人造板集团以人造板业务为主营业务。人造板下游的需求主要来自于建筑装饰和家具业。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四２０１５年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
５．１普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表
单位： 股
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５．２公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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六管理层讨论与分析
本报告期，公司实现营业收入１３４，７９８．４４万元，同比减少６，９５１．７４万元，减少４．９０％；实现营业利润－２２，８６８．９３万元，同比减少２０，３３３．８２万元；归属于母公司所有者的净利润４，４７０．６４万元，同比增加３，４０９．９７万元，增加３２１．４９％；每股净资产４．２８元，每股收益０．１４元。
２０１５年，公司经营班子全面落实董事会制定的各项目标，克服经济下行压力加大、实体经济疲软等诸多不利因素的影响， 积极推进各项工作，调整优化产业结构， 稳步实施重大资产重组， 全力促进转型发展， 强化经营风险防控，调整优化产业结构，较好的完成了全年各项工作。
报告期内，公司重点推进了以下工作：
（一）稳步实施重大资产重组，积极推进转型发展。
２０１５年，森工集团为更有效地发挥旗下人造板产业的资源优势，对旗下人造板产业进行了深度整合。公司决定以所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，一方面将公司人造板业务与集团公司下属的人造板集团业务进行整合，可以更好的发挥人造板业务的整体规模优势，解决了公司与集团公司的同业竞争问题，为公司下一步转型发展奠定了基础。同时整合后的集团人造板产业能够发挥协同效应，有效地降低成本、降低亏损，提高经济效益；另一方面，通过此次重组后，公司可以谋求转型发展，寻找新兴产业，谋划有规模、有效益的替代产业。
目前各分（子）公司工商登记变更已办理完毕，相关资产交接工作已接近尾声。
（二）调整优化产业结构，提高发展活力
１、完成收购及增资投资公司工作。
本报告期，经第六届董事会第九次会议及２０１４年度股东大会审议通过，公司完成了吉林森工集团投资有限公司的股权收购及增资事项，持有该公司４１．３７％的股权（公司公告刊登于２０１５年４月２３日、５月１４日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
２、北京门业分公司、河北分公司改制重组工作顺利完成。
本报告期，北京门业分公司、河北分公司改制重组工作顺利完成：由本公司及北京门业分公司高级管理人员发起设立了北京霍尔茨门业股份有限公司，２０１５年７月２１日该公司的工商登记变更工作已完成。实现了股权多元化经营，企业经营活力显著增强。
３、转让“露水河”品牌商标。
本报告期，公司通过转让吉林森工“露水河”品牌，使公司最大限度的开发了品牌价值，在为公司获取收益的同时，保持了品牌的增长活力，更利于品牌的可持续发展。
（三）强化经营风险防控，提升内部管理水平
１、转让小贷公司和圣鑫投资，在获得转让收益的同时，规避了公司将要面临的经营风险。
２、完善投资管理制度
本报告期公司制定了《证券投资管理办法》，进一步规范了公司在证券市场投资有价证券的投资风险，有效提升了公司风险管控能力。
３、加强资金管控力度。
本报告期，公司成立了短期投资管理委员会，对新业务进行集体决策，对项目实行全过程跟踪监控，在有效控制风险前提下开展投资。
４、安全生产平稳运行。
本报告期，公司加强安全生产主体责任落实，对薄弱环节进行梳理和督察，扎实做好安全隐患整改和作业现场管理工作，各项生产工作平稳进行，全年无生产安全问题发生。
七涉及财务报告的相关事项
７．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无。
７．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无。
７．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司２０１５年度纳入合并范围的子公司共１０户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加１户，减少３户，详见本附注八“合并范围的变更”。
７．４年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用。
董事长：柏广新
董事会批准报送日期：２０１６年４月３０日
证券代码：６００１８９ 证券简称：吉林森工 公告编号： 临２０１６—０２３
吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年４月１８日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第十六次会议通知，会议于２０１６年４月２８日上午９时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事李建伟先生主持，应到董事１１人，实到董事９人（董事长柏广新先生因公出差，委托董事李建伟先生代为出席并行使表决权；董事李学友先生因公出差，委托董事包卓先生代为出席并行使表决权）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
１、２０１５年度董事会工作报告
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
２、２０１５年度总经理工作报告
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
３、２０１５年度财务决算报告
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
４、２０１５年度利润分配预案
公司２０１５年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。２０１５年度母公司实现净利润１０２，８０１，０５４．２２元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按１０％提取法定盈余公积金１０，２８０，１０５．４２元，按合并会计报表当年实现的归属于母公司股东的净利润为基数，按１％计提专项生态建设公积金４４７，０６４．４８元后，母公司本年度可供股东分配的利润为９２，０７３，８８４．３２元。加上以前年度结转未分配利润 １６０，４０５，５６７．７２元，当期累计可供股东分配的利润为２５２，４７９，４５２．０４元。为兼顾公司发展和股东利益，２０１５年度利润分配预案为：
拟以２０１５年末公司总股本３１０，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），共计分配股利 １５，５２５，０００．００元。剩余未分配利润２３６，９５４，４５２．０４ 元结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
５、《２０１５年年度报告》及摘要（全文刊载在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
６、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定２０１６年度审计费用的议案
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度的审计机构，聘期一年。董事会拟定２０１６年度财务审计费用为８６万元、内控审计费用为２８万元。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
７、独立董事２０１５年度述职报告
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
８、董事会审计委员会２０１５年度履职情况报告
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
９、２０１５年度内部控制评价报告
内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司《２０１５年度内部控制评价报告》。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
１０、２０１６年度财务预算报告
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
１１、关于２０１６年度与日常经营相关的关联交易的议案
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司预计２０１６年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运行；公司预计２０１６年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临２０１６－０２５号《公司２０１６年度日常关联交易公告》。
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
１２、《委托贷款操作管理办法》
为加强公司委托贷款业务管理工作，明确委托贷款操作相关岗位职责，提高委托贷款资产质量，有效防范风险，全面提升委托贷款业务管理水平，按照《贷款通则》、《公司章程》等有关规定，制定了本办法，具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司同日披露的《吉林森林工业股份有限公司委托贷款操作管理办法》。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
１３、关于张志利申请辞去常务副总经理的议案
公司常务副总经理张志利先生因到退休年龄，申请辞去公司常务副总经理的职务，董事会同意其辞去常务副总经理的职务。公司对其在担任常务副总经理期间的勤勉尽责及为公司做出的卓越贡献表示感谢。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
１４、２０１６年第一季度报告（全文刊载在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
１５、关于召开２０１５年度股东大会的议案
具体内容详见公司临２０１６－０２６号《关于召开２０１５年度股东大会的通知》。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
上述董事会决议事项第１、３、４、５、６、７、９、１０、１１项，需提请公司２０１５年度股东大会审议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一六年四月三十日
证券代码：６００１８９ 证券简称：吉林森工 编号：临２０１６－０２４
吉林森林工业股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１６年４月１８日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会第十七次会议通知，会议于２０１６年４月２８日上午１０时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席张贵春先生主持。应到监事５人，实到监事５人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
１、２０１５年度监事会工作报告
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
２、２０１５年度总经理工作报告
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
３、２０１５年度财务决算报告
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
４、２０１５年度利润分配预案
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
５、《２０１５年年度报告》及摘要
监事会认为：公司２０１５年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司２０１５年度经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司的《２０１５年度财务报告》真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
６、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定２０１６年度审计费用的议案
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
７、２０１５年度内部控制评价报告
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
８、２０１６年度财务预算报告
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
９、关于２０１６年度与日常经营相关的关联交易的议案
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
１０、《委托贷款操作管理办法》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
１１、２０１６年第一季度报告
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
上述决议事项第１、３、４、５、６、７、８、９项，需提请公司２０１５年度股东大会审议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一六年四月三十日
证券代码：６００１８９ 证券简称：吉林森工 公告编号： 临２０１６—０２５
吉林森林工业股份有限公司
２０１６年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。
●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价
公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不
良影响。不影响公司生产经营的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
２０１６年４月２８日，公司第六届董事会第十六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于２０１６年度与日常经营相关的关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过３，０００万元且超过公司净资产的５％，该项议案将提交２０１５年度股东大会进行审议，关联股东将在股东大会上对此项议案回避表决。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）控股股东情况
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法人代表：柏广新
注册地址：长春市人民大街４０３６号
注册资本：５０，５５４万元人民币
成立日期：１９９４年３月２日
经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品。林业化工产品（化学危险品除外）、林业副产品、小野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。
截至公告披露日，森工集团持有本公司１３２，１７５，３４１股，占公司总股本的４２．５７％，是公司的控股股东。
（二）不存在控制关系的关联方情况
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（三）关联方２０１５年主要财务数据（未经审计）
单位：元
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司的关联交易主要涉及公司与控股股东的全资子公司签订的原料供应、林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易，是公司正常生产经营所必须的业务。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易定价主要遵循市场定价原则。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对本公司的影响
关联交易的目的是充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得稳定、持续的劳务、用水、用电的供应渠道以及金融服务等，节省运费，降低采购成本，保证供应及时，满足公司经营的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。
公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事独立意见
公司独立董事一致认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司预计２０１６年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运行；公司预计２０１６年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。
六、备查文件
１、董事会决议
２、独立董事事前认可意见
３、独立董事独立意见
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一六年四月三十日
(下转52版)
2015年年度报告摘要
公司代码：600189 公司简称：吉林森工
