广晟有色金属股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人兰亚平、主管会计工作负责人张木毅及会计机构负责人（会计主管人员）张喜刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，公司继续推进非公开发行股票事项。

公司于2015年12月24日公司召开第六届董事会2015年第六次会议审议并通过了《《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。

2016年1月11日，广东省国有资产监督管理委员会以粤国资函[2016]24号《关于同意调整广晟有色非公开发行股票方案的批复》，批准了本次非公开发行方案。

2016年1月26日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案（修订稿）。

2016年2月16日，公司本次非公开发行股票申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。

2016年3月8日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（160246号）》。

2016年4月1日，公司召开第六届董事会2016年第二次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（二次修订稿）》等议案。

2016年4月5日，公司披露《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》并报送中国证监会。（具体内容详见公司2016年4月5日披露在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》）

本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所有关规定的要求，尽快推进本次非公开发行相关事宜，并根据非公开发行的进展情况，及时履行信息披露义务。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

为了保护广晟有色的合法利益，保障广大中小投资者的合法权益，在作为广晟有色控股股东期间，广晟公司特就避免同业竞争有关事项做出如下承诺：

一、广晟公司承诺，截至本承诺函出具之日，除广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）、通过广晟公司全资子公司广东省广晟矿产资源投资有限公司（以下简称“广晟矿投”）间接控股的连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业公司”）、通过广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司（以简称“广晟冶金“）间接控制的中国冶金进出口广东分公司（全民所有制企业，以下简称“冶金进出口公司”）之外，广晟公司及广晟公司下属其他企业不存在与广晟有色及其分公司、子公司存在实质性同业竞争的情况。

二、目前，广晟公司间接控股的珠江矿业公司、冶金进出口公司注入上市公司仍存在一定程度的障碍，广晟公司下属广晟矿投、广晟冶金已分别与广晟有色签署《珠江矿业公司股权托管协议》、《委托管理协议》，将其持有的珠江矿业公司股权、冶金进出口公司的经营权委托广晟有色管理。

广晟公司承诺如下：

1、目前，珠江矿业公司注入上市公司仍存在一定障碍。广晟公司将促使广晟矿投加快解决珠江矿业公司的相关问题，并于本承诺函出具之日起三年内且条件成熟时，向广晟有色提议收购其所持有的珠江矿业公司60%股权。

如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则广晟公司亦将促使广晟矿投至迟于其后一年内启动将其所持珠江矿业公司60%股权转让给无关联第三方的程序。

2、冶金进出口公司将自2017年起停止与广晟有色在稀土产品购销方面的一切业务往来。广晟公司承诺，广晟公司将通过广晟冶金敦促冶金进出口公司以2016年为过渡期清理相关稀土贸易业务，清理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务。

3、上述事项未完成前，广晟公司下属子公司需依照其已分别与广晟有色签署的上述协议，将其持有的珠江矿业公司、进出口公司的控制权委托给广晟有色管理。

三、广晟公司下属全资子公司稀土集团系作为配合国家关于“加快组建大型稀土企业集团”的政策而成立的平台公司。截至本承诺函出具之日，稀土集团持有江苏广晟健发再生资源有限公司（以下简称“广晟健发”）35%的股权，广晟健发主营业务为稀土资源综合回收利用。

广晟公司已于2015年8月启动提议广晟有色收购稀土集团持有的广晟健发35%股权的程序，但因广晟有色未取得广晟健发部分股东关于放弃优先购买权的承诺函，同时，广晟健发的部分固定资产相关证照正在补充完善中，部分生产项目尚未通过环保验收，短期内取得上述证照存在不确定性。因此，广晟有色不再将收购广晟健发股权作为本次非公开发行的募投项目。

广晟公司承诺，自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团、广晟健发加快解决将广晟健发注入上市公司所面临的相关实质性障碍，待条件成熟后，再向广晟有色提议收购稀土集团所持有的广晟健发35%股权。

如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，或广晟健发其他股东仍未放弃行使优先购买权，则广晟公司将促使稀土集团至迟于其后一年内启动将其所持广晟健发35%股权转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）的程序。

四、广晟公司承诺将按照国有资产管理相关规定确保本承诺各事项的审批程序顺利完成。如需要取得国资部门的批准，广晟公司将加强与国资部门的沟通，确保取得国资部门的批复同意。如最终无法取得国资部门批复同意，广晟公司将通过其他合法合规途径，解决与广晟有色之间存在的前述问题。

五、除上述情形外，广晟公司将不会并且将要求、督促广晟公司控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与广晟有色及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。

广晟公司将对自身及广晟公司控制的相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在本承诺函所述以上资产处置完成后，广晟公司及广晟公司控制的相关企业经营的业务与广晟有色及其子公司、分公司的业务出现相同或类似的情况，广晟公司承诺将采取以下措施解决：

1、按照相关法律法规及证券监管部门的要求，广晟公司及广晟公司控制的相关企业将全部转让所持有的有关股权、资产和业务；

2、按照相关法律法规及证券监管部门的要求，在享有优先购买权的有关第三方放弃行使优先购买权的情形下，广晟有色可以通过适当方式优先收购广晟公司及广晟公司控制的相关企业持有的有关股权、资产和业务；

3、广晟公司及广晟公司控制的相关企业与广晟有色及其子公司、分公司因同业竞争产生利益冲突时，则将相关利益让渡予广晟有色；

4、接受广晟有色提出的可消除竞争的其他措施。

六、如广晟公司或广晟公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿广晟有色及其子公司、分公司因此而导致的损失，并且广晟公司及广晟公司控制的相关企业从事与广晟有色及其子公司、分公司竞争业务所产生的全部收益均归广晟有色所有。

本承诺函自广晟公司盖章之日起生效，且在广晟公司作为广晟有色控股股东期间持续有效。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计年初至下一报告期期末本公司累计净利润将为亏损。有关详情将在本公司2016年半年度

报告中披露。

公司名称 广晟有色金属股份有限公司

法定代表人 兰亚平

日期 2016-04-30

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-034

广晟有色金属股份有限公司

第六届董事会2016年第四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“本公司”或“公司”）第六届董事会2016年第四次会议于2016年4月29日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年4月24日以书面形式发出。会议应出席董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长兰亚平先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以9同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《公司2016年第一季度报告》。

二、以9同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于控股子公司与粤财投资签署投资意向书的议案》。具体是：

根据广东省经济和信息化委员会（以下简称“省经信委”）、广东省财政厅（以下简称“省财厅”）《关于下达2015年省级企业技术改造专项资金（第三、四批省属企业股权投资专题）的通知》粤财工[2015]456号文，公司控股子公司翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“红岭公司”，公司持有其90%股权）《钨矿资源勘查（扩产技改工程）项目》（井下黑钨石英脉型矿床开拓工程），及韶关梅子窝矿业有限责任公司（以下简称“梅子窝公司”，公司持有其60%股权）《梅子窝矿区天平架组低品位钨矿资源开拓工程项目》已被确定为2015年省级技术改造股权投资项目。同时，广东省粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财投资”）作为广东省财政经营性资金股权改革试点资金的指定实施主体，按照省经信委、省财厅确定的投资项目和投资额度实施投资。

公司董事会同意，红岭公司及梅子窝公司分别与粤财投资签署《投资意向书》。根据初步意向，粤财投资拟投资红岭公司不超过2000万元人民币；拟投资梅子窝公司不超过1000万元人民币。具体投资金额、投资比例以审计评估结果为作价依据，待省经信委、省财厅批复后进一步确定。

公司董事会授权公司经营班子与粤财投资洽商具体合作事宜，待明确后再提交公司董事会审议。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年四月三十日

公司代码：600259 公司简称：广晟有色

2016年第一季度报告