视觉（中国）文化发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告

2016-04-30 来源：上海证券报

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2016-036

视觉（中国）文化发展股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会不存在否决议案的情形。

2.本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1．公司2016年第一次临时股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年4月29日14:00在公司三层会议室召开。通过深圳证券交易所系统投票时间为：2016年4月29日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年4月28日15：00 至2016年4月29日15：00期间的任意时间。董事长廖杰先生主持了会议。本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2．出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计13人，代表股份478,397,623股，占上市公司总股份的68.2862％。

其中，通过现场投票的股东或股东代理人共13人，代表股份478,374,923股，占上市公司总股份的68.2869％；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东3人，代表股份22,700股，占上市公司总股份的0.0032％；通过网络投票的中小股东3人，代表股份22,700股，占上市公司总股份的0.0032％。

3. 公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会形成了以下决议：

1. 审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

表决结果：同意478,397,023股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意22,100股，占出席会议中小股东所持股份的97.3568％；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的2.6432％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2. 逐项审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

2.1 审议通过了《本次债券发行的票面金额、发行规模》的分议案

中小股东总表决情况：

2.2 审议通过了《发行方式及向公司股东配售的安排》的分议案

中小股东总表决情况：

2.3 审议通过了《发行对象》的分议案

中小股东总表决情况：

2.4 审议通过了《本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排》的分议案

中小股东总表决情况：

2.5 审议通过了《募集资金用途》的分议案

中小股东总表决情况：

2.6 审议通过了《担保方式》的分议案

中小股东总表决情况：

2.7 审议通过了《赎回条款或回售条款》的分议案

中小股东总表决情况：

2.8 审议通过了《募集资金专项账户》的分议案

中小股东总表决情况：

2.9 审议通过了《公司资信情况、偿债保障措施》的分议案

中小股东总表决情况：

2.10 审议通过了《本次发行的承销方式》分议案

中小股东总表决情况：

2.11 审议通过了《发行债券的上市安排》的分议案

中小股东总表决情况：

2.12 审议通过了《决议有效期》的分议案

中小股东总表决情况：

3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

中小股东总表决情况：

4. 审议通过了《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构的议案》

中小股东总表决情况：

5. 审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》

中小股东总表决情况：

三、律师出具的法律意见

1. 见证本次股东大会的律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

2. 见证律师姓名：姚培华、王冰

3. 律师出具的结论性意见：综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1．经与会董事、监事、高级管理人员和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．见证律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十九日

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

2016年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：视觉（中国）文化发展股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。

在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。

本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开程序

1. 本次股东大会经公司第八届董事会第十二次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

2. 公司于2016年04月12日在《中国证券报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知（以下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召开本次股东大会的参会事项及审议事项等内容。

3.本次股东大会现场会议于2016年04月29日（星期五）下午2点在北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区公司三层会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年04月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年04月28日下午15:00至2016年04月29日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

4. 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，由董事长廖杰主持会议，与会的公司股东或股东委托代理人对《会议通知》中列明的审议事项逐项进行了审议和表决。

经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

1. 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计16名，共代表有表决权股份478,397,623股，占公司有表决权股份总数的68.2862%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计13名，共代表有表决权股份478,374,923股，占公司有表决权股份总数的68.2829%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东3名，代表有表决权股份22,700股，占公司有表决权股份总数的0.0032%。

经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日2016年04月21日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

2. 公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果。

本次股东大会审议议案的表决结果如下：

（一）审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》