山西美锦能源股份有限公司
七届十六次董事会会议决议公告

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-023

山西美锦能源股份有限公司

七届十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司七届十六次董事会会议于2016年4月28日上午9：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层以现场会议的形式召开。公司证券投资部已于2016年4月4日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过如下议案：

二、 会议审议事项情况

1、《2015年年度报告及摘要》；

本议案须提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、《2015年度董事会工作报告》；

本议案须提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、 《2015年度总经理工作报告》；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

4、《独立董事述职报告》；

本议案须提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票

5、 《2015年度财务决算报告》；

本议案须提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

6、 《2015年利润分配预案》；

2015年度，公司实现净利润-407,948,824.64 元，归属于母公司所有者的净利润-364,274,210.71 元，截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为243,957,447.10元，根据公司实际情况，本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

本议案须提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

7、 《关于2015年度日常关联交易执行的情况及2016年度日常关联交易情况预计》的议案；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决，出席董事会的六名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案须提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

8、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

2015年公司聘请的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用160万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。

本议案须提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

9、审议并通过《关于2015年度公司内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

10、审议并通过《关于2015年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

11、 审议并通过《托管协议的议案》；

本议案在关联董事回避表决的情况下，由6名非关联董事进行表决。

本议案须提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

12、 审议并通过《股东回报规划》；

本议案须提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

13、 审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议（三）>的议案》

公司与美锦集团签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（三）》，就相关煤炭资产未能实现采矿权评估报告中的盈利预测进行股份补偿等相关事宜进行了补充约定。

本次发行股份和支付现金购买资产涉及与美锦集团的关联交易，本议案在关联董事回避表决的情况下，由6名非关联董事进行表决。

本议案在经董事会审议通过后需提请公司股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

14、《关于确认公司2015年日常关联交易的议案》

本议案在关联董事回避表决的情况下，由6名非关联董事进行表决。

本议案须提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

15、《2016年第一季度报告》；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

16、《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

公司决定于2016年5月31日（星期二 ）下午2:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层召开2015年年度股东大会。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

三、 备查文件

1、本公司七届十六次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-024

山西美锦能源股份有限公司

关于2015年度日常关联交易执行情况

及2016年度日常关联交易预计情况的公告

一、2015 年日常关联交易的基本情况：

1、日常关联交易：

（1）采购商品、接受劳务情况表

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（2）出售商品、提供劳务情况表

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（3）关联托管情况

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（4）关联方租赁

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（5）其他关联交易：无

（6）关联方应收应付

1、应收项目

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2、应付项目

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二、预计2016年度日常关联交易的基本情况

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2016度预计关联交易总额较2015度实际发生的关联交易额增长23.94%。

三、关联方介绍

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本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。

上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料等和租赁土地属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。

本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，不会对本公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对本公司及控股子公司独立性没有影响，本公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

1、本公司的控股子公司与美锦能源集团有限公司签署了《土地租赁协议》；本公司与美锦能源集团有限公司的控股子公司山西隆辉煤气化有限公司签署了《托管协议》。上述协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。

2、与美锦能源集团有限公司相关子公司签订了《原材料购销协议》和《产品销售协议》等，该协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-025

山西美锦能股份有限公司

关于确认公司 2015 年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年 5 月 27 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了关于公司 2015年关

联交易预计的议案，公司预计与关联方美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”） 、山西美锦煤焦化有限公司、天津美锦国际贸易有限公司、山西美锦煤化工有限公司、山西汾西太岳煤业股份有限公司、山西美锦钢铁有限公司、 山西聚丰煤矿机械修造有限公司、 山西五星水泥有限公司、山西宏良国际焦化有限公司、山西晋煤铁路物流有限公司等关联方发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、销售产品，综合服务、接受劳务等，预计年度交易总金额为 60,628.31万元。

以 2015 年11月30日为交割日，公司向美锦集团发行股份购买资产（即重大资产重组）实施了资产交割，标的资产交付公司管理。按照同一控制下的企业合并原则，公司本次确认的 2015年度日常经营关联交易金额按照重组后口径统计为 80,907.63 万元，由于重组前后关联交易对象和交易内容发生较大变化。本次确认金额与 2015 年初预计的日常关联交易金额 60,628.31 万元相比，增加20,279.32万元。

一、关联方和关联交易内容变化

2015年6月，中国证监会核准公司向美锦集团发行股份购买资产，公司与美锦集团以2015 年11月30日为交割日进行了资产交割，本次重大资产重组注入资产全部交付公司管理。由此导致公司2015年产能、营业收入、资产规模大幅增加，公司经营范围发生重大变化，相应的公司关联关系以及日常关联交易的内容均发生了变化，造成2015年关联交易实际发生情况与年初预计出现较大差异。

与年初关联交易预计比较，由于山西美锦集团东于煤业有限公司100%的股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权、山西美锦煤焦化有限公司100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司100%的股权以及大连美锦能源有限公司100%的股权置入本公司，造成关联方减少；由于公司经营范围扩大，增加了与山西美锦集团锦富煤业有限公司、山西联合煤焦股份有限公司、山西隆辉煤气化有限公司、交城宇晨贸易有限公司、山西美锦镁合金科技有限公司、山西中航腾锦洁净能源有限公司、山西中科矿渣微粉制品有限公司、山西建华美锦管桩有限公司、山西联驰经贸有限公司、山西美锦能源集团能源开发有限公司、山西美锦农业开发有限公司等关联方发生的日常关联交易。

二、2015年度关联交易实际发生情况

2015年关联方及实际发生关联交易情况如下：

■

三、关联交易分析

2015年度关联交易总额为80,907.63万元，本年度经审计合并口径净资产为 665,838.65 万元，关联交易金额占净资产的比例为 12.15%；2014 年度（按重组前口径）关联交易总金额为 24,225.99万元，年度经审计净资产为 50,090.99万元，关联交易金额占净资产的比例为48.36%，年初预计的 2015 年度日常关联 交易额为 60,628.31 万元，占年初经审计净资产的比例为 121.04%。由上可见，由于 2015 年公司实施重大资产重组后，公司产能和资产规模大幅提高，公司关联交易绝对值有所增加，但与重大资产重组前比较，相对比例则大幅下降。

四、其他说明

1、上述关联交易公司履行的决策程序。 经公司董事会六届十九次会议、2015年年度股东大会审议通过（详见巨潮资讯网 2015 年 4 月30日、5 月 27 日公司公告），公司对2015年初日常关联交易进行了预计。2015年初，由于公司重大资产重组尚未完成，预计2015年度关联交易额度时，未考虑重组后公司关联交易的变化，在此基础上公司对 2015 年度预计年度交易总金额为60,628.31万元。

2、上述关联交易，公司已事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行 了审查，一致同意上述关联交易，并发表独立意见，详见公司同日公告。

3、备查文件：（1）公司2015年年度股东大会决议；（2）独立董事意见。

特此公告

山西美锦能源股份有限公司

董事会

2016年4月28日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-027

山西美锦能源股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司决定于2016年5月31日（星期二）下午2:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层召开2015年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2015年年度股东大会

（下转191版）