上海开创国际海洋资源股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿）

股票代码：600097 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开创国际

二○一六年四月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、上海开创国际海洋资源股份有限公司本次非公开发行股票方案已获得2015年11月24日公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过，并公告了《上海开创国际海洋资源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

鉴于本次发行拟收购资产相关的审计评估工作已经完成，公司根据ALBO公司经审计的财务报告更新了相关财务数据；并根据ALBO公司的评估结果，由董事会对收购西班牙ALBO公司100%股权项目的定价合理性进行了讨论与分析，并补充披露了相关收购合同的主要内容。鉴于以上补充，2016年4月29日公司第七届董事会第十三次（临时）会议就本次非公开发行股票的有关事项进行了审议并对前述预案进行了补充修订，形成了《上海开创国际海洋资源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次预案修订稿的非公开发行方案相比之前的预案有所调整，主要原因是FCS公司法律尽调进展较慢，与ALBO公司项目的收购推进进度无法统一，因此本次非公开发行中将FCS公司从募投项目中移除。

本次非公开发行方案尚需获得上海市国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。2、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.65元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。

3、本次非公开发行股票数量不超过53,674,121股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司大股东上海远洋在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，上海远洋认购股票数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的20%（含20%），具体数量由开创国际及保荐机构（主承销商）确定。

除上海远洋之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。所有发行对象均以现金认购开创国际本次发行的 A 股股票。

5、上海远洋通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、本次非公开发行募集资金总额拟不超过84,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：

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本次非公开发行中，收购西班牙ALBO公司的实施主体为公司的全资子公司开创远洋。西班牙ALBO公司的审计和评估基准日已从2015年9月30日调整至2015年10月31日。

根据开创远洋与西班牙ALBO公司签署的《Share Purchase and Sale Agreement of HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.》（《股份买卖协议》），ALBO公司100%股权购买价款为60,999,840欧元。收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为60,999,840万欧元乘以审计、评估基准日（2015年10月31日）的欧元对人民币中间汇率6.97711计算得出为42,560.20万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

1数据来源：http://www.chinamoney.com.cn/index.html#，中国货币网

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策和分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。

8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

9、本次非公开发行股票尚需经上海市国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

本次非公开发行股票募集资金投资项目——收购西班牙ALBO公司100%股权需获得中国发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

10、有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案“第五节 七、本次股票发行相关的风险说明”。

释 义

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司

英文名称：Shanghai Kaichuang Marine International Co.,Ltd

法定代表人：汤期庆

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：开创国际

股票代码：600097.SH

注册资本：202,597,901元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1201A室

办公地址：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼3楼

邮政编码：200082

电话号码：021-65686875

传真号码：021-65696280

电子信箱：ir@skmic.sh.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇

2013年11月12日，党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对深化国资国企改革做出了总体部署，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力，要积极发展混合所有制经济；2013年12月17日，上海市发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革20条”），继续提出积极发展混合所有制经济，鼓励企业增强创新动力、实现转型发展；2014年5月，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构。2015年8月，中共中央、国务院出台《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出健全公司法人治理结构，推进国有企业混合所有制改革等。

2013年年底以来，各级政府密集出台了国资国企改革方案，新一轮国企改革全面推进。作为上海市国资委旗下的知名的远洋渔业企业，开创国际将利用新一轮国资国企改革的契机，通过本次非公开发行，引进战略投资者，优化股权结构和治理结构，做优做强上市公司，进一步激发创新活力，加快推动公司的转型发展。

2、远洋渔业受国家产业政策的有力支持，符合国家“一带一路”和“走出去”战略规划

海洋渔业资源是人类社会的宝贵财富，合理开发利用海洋渔业资源，大力发展远洋渔业，有利于满足市场需求、保障优质动物蛋白供给，有利于改善渔业产业结构、拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力。

基于远洋渔业具有重要的战略性意义，国家出台了支持远洋渔业发展的一系列重要政策。党的十七届三中全会和五中全会明确提出“扶持和壮大远洋渔业”、“发展远洋捕捞”。2013年3月，国务院出台了《国务院关于促进海洋渔业持续发展的若干意见》(国发[2013]11号),明确提出“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。国家和地方各主管部门对远洋渔业始终给予大力支持，提供多项扶持政策，这些都为远洋渔业发展创造了有利条件和发展环境。

2015年3 月，国家发改委、外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确提出要拓展与沿线各国相互投资领域，积极推进远洋渔业、水产品加工等领域合作，藉此加强对外交流合作，推进区域经济合作，实现共同发展。同时，国家鼓励境内公司“走出去”发展，进一步推动产业升级。

3、远洋渔业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇

我国的远洋渔业起步于1985年，经过30年的快速发展，已成为我国外向型经济中的重要组成部分。但是，与国外发达国家相比，我国的远洋渔业竞争力仍然较弱，业内企业数量众多，以中小型企业为主，存在着行业集中度低、国际竞争力弱的问题。大多数业内企业资金和技术投入少，捕捞成本较高，抵御风险能力差，不能适应激烈的资源开发竞争。

随着远洋渔业资源的竞争日益激烈以及行业的周期性波动，一些技术含量低、资源探捕能力差、生产方式落后的企业将面临经营亏损的情况，远洋渔业正处于行业调整期。

为进一步提高远洋渔业的竞争力，我国频繁出台政策培育壮大远洋渔业龙头企业，引导社会各方面资金投入远洋渔业建设。在行业周期和政策引导的推动下，远洋渔业的资本门槛、技术门槛将不断提高，大型远洋渔业企业将获得更多的发展机遇。

4、优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向

近年来，由于过度开发，世界范围内渔业资源出现逐步萎缩的趋势，各国近海渔场衰退普遍严重，公海深海鱼类过度开发。从海洋渔业捕捞量来看，2004 年全球海洋渔业捕捞量达到8,385 万吨的阶段高位后，便总体呈现下降趋势，至2012年为7,971万吨。此外，远洋渔业还面临着劳动力成本上升、船舶产能过剩、宏观经济周期性波动等不利因素，行业盈利空间被严重压缩。

为了提高业绩稳定性和盈利能力，摆脱靠天吃饭的特性，优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向。远洋渔业下游产业—水产品加工行业具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业集中度低，以中小型企业为主。国内大型远洋渔业企业具备资源优势、规模优势和技术优势，能够顺利进入该行业，拓展渔业产业链相关新业务，实现从“资源”到“市场”的转型。

（二）本次非公开发行的目的

面对国资国企改革、上海自贸区、21世纪海上丝绸之路提供的历史性机遇，公司为更好地实施公司发展战略，提出了本次非公开发行计划，拟通过本次发行募集资金不超过84,000万元，主要用于收购西班牙ALBO公司100%股权、新建舟山金枪鱼食品加工基地项目及补充公司流动资金。

1、拓展市场销售渠道，进军欧洲金枪鱼罐头市场

由于传统远洋捕捞行业发展进入增长瓶颈期，且产业链不完整，通过本次非公开发行，公司拟收购西班牙ALBO公司100%股权，打通了金枪鱼产品的市场销售渠道，从而进军欧洲金枪鱼市场。

欧洲市场是金枪鱼罐头的主要消费市场，而西班牙又是欧洲主要的金枪鱼罐头消费国家，西班牙的金枪鱼罐头产品主要由其本国金枪鱼罐头厂供应。ALBO公司是西班牙顶级罐装金枪鱼类产品制造商，其知名度和市场占有率位居西班牙前三名，产品品质管控严格，拥有成熟健全的销售渠道，分销网络遍布西班牙全国，在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。

本次收购后，公司将以ALBO公司为销售平台，大力开拓欧洲的金枪鱼罐头市场，进一步增强公司整体竞争力。

2、延伸远洋渔业产业链，实现协同效应

经过上市以来的持续发展，公司已成为我国远洋渔业的龙头企业，拥有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队，但产品附加值不高，主业较为单一。

本次募集资金投入以后，公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产业完整的产业链。此外，公司目前的主业为远洋捕捞，能够为募投项目提供高品质的原料鱼。这一方面直接打通了原料鱼的销售渠道，减少中间贸易商环节，增加了公司整体利润，另一方面，确保了ALBO公司原料鱼的供应，减少价格波动风险。同时，ALBO公司可通过开创国际及其母公司在国内外的影响力，进一步拓展中国和欧美市场，增强了协同效应。

本次非公开发行募投项目顺利实施后，开创国际将形成国内外两大金枪鱼生产基地，利用成熟的销售渠道优势，逐步形成捕捞、加工、贸易一体化的产业结构格局，实现协同效应，最大限度提升公司竞争优势。

3、提升盈利能力，推动公司转型创新发展

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