厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600870 股票简称：厦华电子 上市地点：上海证券交易所

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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易各方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易标的为数联铭品100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

厦华电子拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权，交易金额为180,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%。同时向鹰潭当代等9名配套融资认购方发行股份募集不超过160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。

募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。

本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%的股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的数联铭品100%股权。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000万元。其中，交易对价的50%，即90,000.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的50%，即90,000.00万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

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上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品100%股权，发行股份价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90%，即6.15元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过160,000万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.15元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。

募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为数联铭品100%股权。根据厦华电子、数联铭品2015年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

（三）本次交易将导致实际控制人变更，但不构成借壳上市

本次交易前，公司总股本为523,199,665股，公司无实际控制人。王玲玲及其控制的厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%。同时，根据华夏四通与王玲玲签订了《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司23,162,204股股份的投票权委托给王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成终止。因此，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司97,283,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为18.60%，为上市公司第二大股东。

本次交易后，公司总股本为929,703,729股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司207,454,401股股份，占上市公司总股本的比例为22.31%。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次发行后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。

因此，本次交易导致公司控制权发生变化。

本次交易的目标公司数联铭品及数联铭品全体股东与王春芳、王玲玲不存在关联关系，上市公司未向王春芳、王玲玲购买资产，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整。

（二）发行股份的数量

本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。

按照该公式计算，本次发行的股份数量为146,341,463股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整。

（三）发行股份的锁定期及上市安排

1、深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式

自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上市日起满36个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。

2、曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式

曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2016年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2017年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。

3、北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式

北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让。

4、重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强

重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让。

5、其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式

喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）、成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

（四）业绩承诺人对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励

根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：

1、业绩承诺情况

业绩承诺人承诺，数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。

2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准

本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。

数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：

（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；

（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；

（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会计政策和会计估计；

（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行；

（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；

（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响；

（7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用15%的企业所得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等15%的企业所得税优惠税率。

3、业绩承诺期内的盈利补偿安排

（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任：

当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司100%股权最终交易价格－已补偿金额。

上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。

（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。

业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的2个月内向上市公司支付补偿现金。

4、盈利补偿的实施方式

上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。

上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。

如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。

对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支付义务；如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司指定账户。

自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市公司之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。

如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有现金补偿。

因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。

每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。

如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。

5、超额完成业绩的奖励措施

数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分20%的奖励。

业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额，将由数联铭品届时的董事会确定。

在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。

四、募集配套资金安排

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。

募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过160,000万元，发行数量合计为260,162,601股，具体情况如下：

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最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。

（六）发行股份的锁定期

全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。

该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

五、标的资产的评估情况

中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定基础资产法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据大信会计师出具的大信审字[2016]第1-00610号《审计报告》，截至基准日2015年12月31日，数联铭品合并报表归属于母公司所有者净资产12,489.89万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457号《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元，较经审计净资产增值163,388.64万元，增值率为1,308.17%。

本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000.00万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股146,341,463股用于购买资产，拟发行普通股不超过260,162,601股用于募集配套资金。

本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

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本次交易完成后，公司实际控制人变更为王春芳、王玲玲，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。

（二）对上市公司主要财务数据的影响

根据华兴会计师出具的闽华兴所（2016）审字G-065号《审计报告》和大信会计师出具的大信审字[2016]第1-00610号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年和2015年的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

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七、本次交易的批准或授权

截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准或授权：

1、2016年【】月【】日，厦华电子召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的〈厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议〉的议案》及其他相关议案。

2、2016年【】月【】日，数联铭品召开股东会并作出决议，同意全体股东将其所持有的数联铭品100%的股权转让给厦华电子，全体股东放弃优先购买权。

本次交易尚需履行的决策和审批程序：

1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易；

3、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺（下转242版）

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月