厦门华侨电子股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书暨公司股票暂不复牌的公告

证券代码： 600870 证券简称：厦华电子 公告编码： 临 2016‐052

厦门华侨电子股份有限公司

关于披露重大资产重组报告书暨公司股票暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 因股东厦门鑫汇贸易有限公司对本公司筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年3月7日起停牌；2016 年3月14日公司发布了《重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

2016年4月28日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所须对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2016-053

厦门华侨电子股份有限公司

关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）（暂定名）

●投资金额：基金总规模2亿元，其中普通合伙人上海领彧投资有限公司与上海竑观资产管理有限公司各出资4,000万元、40万元，分别占基金总规模的20%及0.20%；有限合伙人上海写瑞投资管理有限公司出资15,960.00万元，占基金总规模的79.80%。

●本次设立子公司已经第八届董事会第五次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

一、对外投资概述

为了通过投资整合符合厦门华侨电子股份有限公司（“公司、本公司”）未来发展方向的优质项目，做大做强本公司，公司的全资子公司上海领彧投资有限公司（“领彧投资、执行事务合伙人”）拟与上海竑观资产管理有限公司（“竑观资管、管理人”）、上海写瑞投资管理有限公司（“写瑞投资”）合作设立上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）（暂定名）（“本合伙企业”）。

本合伙企业采用有限合伙企业形式设立，基金规模为20,000万元人民币（最终规模以实际募集金额为准）。其中领彧投资作为普通合伙人拟以自筹资金认缴出资人民币4,000万元人民币，竑观资管作为普通合伙人认缴出资40万元人民币，写瑞投资作为有限合伙人认缴出资15,960.00万元人民币。

2016年4月28日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》。

根据《上市规则》相关规定，本次投资事项尚须提交股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

（一）普通合伙人：上海竑观资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：上海市虹口区沽源路110弄15号206-29室

法定代表人：王斌之

成立日期：2014年4月29日

注册资本：1,388.00万人民币

经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东持股比例：

■

该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

该公司与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份，与本公司亦不存在其他相关利益的安排。

（二）有限合伙人：上海写瑞投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：上海市宝山区河曲路118号2116室

法定代表人：王斌之

成立日期：2011年1月28日

注册资本：1,000.00万人民币

经营范围：投资管理；投资咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；文化活动艺术策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东持股比例：

■

该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

该公司与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份，与本公司亦不存在其他相关利益的安排。

三、本合伙企业的基本情况

1、名称：上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）（暂定名）

2、企业形式：有限合伙

3、注册资本：2亿元人民币

4、经营场所：本合伙企业在中国的经营场所为：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区9042室（暂定）

5、经营范围：将进行大数据产业及数据仓库、数据安全、数据分析、数据挖掘等领域的投资与收购。

6、各发起人出资金额及比例：

■

7、出资方式及来源：现金出资、自有资金或自筹资金

8、存续期限：除非经全体合伙人另行协商协议，自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）或由上海竑观好合投资发展中心（有限合伙）变更完成之日（即本合伙企业新营业执照签发之日）起2年。

四、协议的主要内容

1、出资方式、数额及期限

合伙各方均同意用人民币现金方式缴纳出资，认缴出资分为二期缴纳。

第一期缴纳认缴出资为5,000万元人民币：在本协议经各方签署生效，并且首个拟投资项目经投资决策委员会通过后，执行事务合伙人应向所有合伙人发出缴款通知书，全体合伙人应在该缴款通知书收到之日后5个工作日内将其首期出资额足额缴付至执行事务合伙人指定的账户。具体缴款账户信息由执行事务合伙人在缴款通知书中列明。

第二期缴纳认缴出资为1.5亿元人民币：由执行事务合伙人根据经营需要提议，一般不晚于合伙企业设立6个月之内，经投资决策委员会通过后，执行事务合伙人应向未缴清认缴出资的所有合伙人发出缴纳剩余全部出资的缴款通知书，该等合伙人因在该缴款通知书收到之日5个工作日内按缴款通知书载明的金额要求足额缴付至执行事务合伙人指定缴款账户。

2、投资业务

（1）投资范围及期限

合伙人同意，本合伙企业总认缴出资额将进行大数据产业及数据仓库、数据安全、数据分析、数据挖掘等领域的投资与收购。

项目投资期限最长不超过24个月。

（2）投资限制

有限合伙不得以借入负债的方式进行投资，亦不得对他人之负债提供担保。

（3） 临时投资

为实现有限合伙利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资仅限于银行存款、短期国债、货币基金等固定收益类投资。

（4）投资管理

1）本合伙企业投资资产处置的最终决策应由投资决策委员会作出，不得损害有限合伙人的利益。

2）在投资过程中，管理人在投资标的的筛选、审慎调查、管理等环节，将在合规范围内向全体合伙人通报。

（5）投资收益

合伙企业投资收益包括但不限于（1）转让投资项目所取得的收益；（2）临时投资收益。

（6）资金监管

本合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“监管机构”）对本合伙帐户内的全部现金实施监管。

本合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与监管机构之间的监管协议规定的程序。

（7）合伙企业的备案

合伙企业成立后，管理人应当及时将合伙企业在中国基金业协会备案。

3、主要管理人员

本合伙企业的执行事务合伙人为领彧投资，管理人为竑观资管。

4、合伙人大会

合伙人大会是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人认缴出资额一半以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的认缴出资比例确定。

5、投资决策委员会

本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会共有5名委员组成，其中2名委员由执行事务合伙人委派、2名委员由管理人委派、1名由有限合伙人委派。

6、利润分配、亏损分担及责任承担

（1）管理费

作为执行事务合伙人及管理人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙企业在其存续期间应向执行事务合伙人及管理人支付相应的费用。

合伙企业支付给普通合伙人的管理费为合伙企业总认缴规模的年化4%，一年一付，其中支付给领彧投资1%，竑观资管3%。第一年管理费在合伙企业认缴资金到账后的5个工作日内支付给普通合伙人。第二年管理费在合伙企业资金到账满12个月后的5个工作日内支付给普通合伙人，若第二年支付管理费时本合伙企业账户余额不足以支付管理费，则在本合伙企业获得投资收益后，先支付管理费，再进行收益分配。合伙企业提前结束，将不再返还管理费。经合伙人同意的合伙企业期限延长，将不再另行收取管理费。

基金的运营费用由合伙企业支付给管理人竑观资管的管理费中支出，不再另外收取。

（2）合伙企业费用

合伙企业应直接承担的合伙企业费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算相关的下列费用：

1）开办费，即合伙企业之组建、设立相关的费用。合伙企业设立之前，执行事务合伙人、管理人及其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业在设立后予以报销或返还。

2）取得、收购、持有、出售及以其他方式处分合伙企业财产相关的税金及手续费用。

3）上述（1）条约定的管理费。

为确保合伙企业之正常运行及有限合伙人权益，除上述三项费用之外，若合伙企业存在其他费用支出，均由管理人预先垫付，并经全体合伙人批准后由合伙企业支付；若未获批准，管理人须承担。

（3）收益分配顺序：

有限合伙企业获得全部投资收益扣除合伙企业费用后，按如下顺序分配：

1）向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回全部投资本金；

2）向有限合伙人分配，直至有限合伙人的年化收益率达到12%（单利）；

3）向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回全部投资本金；

4）向普通合伙人分配，直至普通合伙人的年化收益率达到12%（单利）；

5）以上分配之后的余额在全体合伙人之间分配，分配比例为：管理人（竑观资管）：执行事务合伙人（领彧投资）：全体有限合伙人=4:4:2。即管理人获得40%，执行事务合伙人获得40%，全体有限合伙人获得20%。

6）全体有限合伙人从上述“5）”所获得的20%投资收益按照出资比例进行分配。

（4）收益分配时间

自项目投资退出或本合伙企业终止时（以先到为准），进行分配。

（5）普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

（6）有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。

7、退伙程序：

有限合伙人退伙的，执行事务合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额（执行事务合伙人可以根据实际情况退还现金或等额的实物）。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

管理人退伙的，执行事务合伙人与该退伙人参照上述（1）款约定履行，但管理人同有限合伙企业签订的《委托管理合同》继续履行（但是因管理人违反《委托管理合同》约定，导致有限合伙企业同管理人解除《委托管理合同》的除外）。

执行事务合伙人退伙的，其他合伙人与退伙人参照上述（1）款约定履行，同时其他合伙人另行选择执行事务合伙人。

8、违约责任

（1）各方应根据本协议的约定履行相应的义务，如有违约，应承担相应的违约责任。

（2）合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向守约合伙人支付认缴出资额的万分之八作为违约金，并承担补缴义务；逾期超过30日的，其他合伙人有权将其除名。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

本次参与投资设立产业并购基金，主要是为了能够借助专业投资机构在更大范围内寻求对公司有重要意义的，符合公司未来发展方向的优质项目，做大做强本公司，更好地推动公司健康快速发展。

（二）存在的风险

1、本合伙企业尚未完成基金的注册登记，尚存在一定的不确定性，请投资者注意风险。

2、产业并购基金的运行过程中将受宏观经济、国内外政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在因决策失误或环境发生重大变化，而导致投资效益不达预期或亏损的风险。

（三）对公司的影响

本合伙企业将主要是进行大数据产业及数据仓库、数据安全、数据分析、数据挖掘等领域的投资与收购。符合公司未来的发展战略，将有助于优化公司的经营结构，增强公司未来的盈利能力及综合竞争力。为公司未来的整体战略规划奠定基础。

六、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编号：临2016-054

厦门华侨电子股份有限公司

关于股东权益变动暨公司

第一大表决权股东和实际

控制人发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动不触及要约收购

●本次权益变动导致公司第一大表决权股东及实际控制人发生变化，但尚需履行相关审批程序，存在不确定性

一、本次权益变动基本情况

厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）全体股东发行股份及支付现金购买其所持有的数联铭品全部股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并非公开发行股份募集配套资金（“本次募集配套资金”，与“本次发股份及支付现金购买资产”合称为“本次交易”），本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提为条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易方案详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 另行披露的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

本次交易完成后，公司总股本增加并新增股东，因而导致公司原第一大表决权股东华映光电股份有限公司（“华映光电”）及其一致行动人华映视讯（吴江）有限公司（“华映吴江”）和福建华映显示科技有限公司（“华映显示”）；股东王玲玲及其控制的厦门鑫汇贸易有限公司（“厦门鑫汇”）、德昌行（北京）投资有限公司（“北京德昌行”）和一致行动人王春芳及其控制的鹰潭市当代管理咨询有限公司（“鹰潭当代”）、厦门当代北方投资管理有限公司（“北方投资”）、厦门当代南方投资有限公司（“南方投资”），其中鹰潭当代、北方投资、南方投资、王春芳为新增股东；新增股东曾途及其控制的深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）（“深圳必必德”）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）（“深圳凯奇”）；新增股东拟设立并管理紫玺宸新兴产业证券投资基金的宜宾紫玺宸资产管理有限公司（“宜宾紫玺宸”）（华映光电、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资、曾途、宜宾紫玺宸统称为“信息披露义务人”）在公司的直接或间接控制持股比例变动至超过 5%或增至20%以上（以下简称“本次权益变动”）。本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为王春芳和王玲玲。

1. 信息披露义务人基本情况

各信息披露义务人的基本情况详见信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

2. 信息披露义务人股份变动的时间及方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买数联铭品100%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，将导致华映光电及其一致行动人华映吴江和华映显示对公司的合计持股比例被动减少至超过5%且降至20%以下；厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲、鹰潭当代、北方投资、南方投资、王春芳对公司的合计持股比例增加至20%以上；曾途及其控制的深圳必必德、深圳凯奇对公司的合计持股比例增加至5%以上；宜宾紫玺宸持股比例增加至5%以上。

3. 变动数量和比例

本次权益变动前后，各信息披露义务人持有公司权益的情况如下：

（1）本次交易完成前，华映光电及其一致行动人华映吴江和华映显示合计持有公司股份104,761,903股，持股比例为20.02%；本次交易完成后，华映光电、华映吴江和华映显示持有的公司股份数量不变，合计持股比例被动下降为11.27%；

（2）本次交易完成前，王玲玲及其控制的厦门鑫汇、北京德昌行合计持有公司74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%。同时，根据华夏四通与王玲玲签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的公司23,162,204股股份的投票权委托给王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成终止。因此，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司97,283,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为18.60%；本次交易完成后，厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲持有的公司股份数量不变，王春芳、鹰潭当代、北方投资和南方投资分别直接持有公司8,130,081、60,162,602、32,520,325和32,520,325股股份。王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司207,454,401股股份，占上市公司总股本的比例为22.31%；

（3）本次交易完成前，曾途、深圳必必德、深圳凯奇均未持有公司股份；本次交易完成后，曾途直接持有公司2.73%的股份、深圳必必德直接持有公司1.87%的股份、深圳凯奇直接持有公司1.56%的股份，合计控制公司57,307,315股股份，合计持股比例为 6.16%；

（4）本次交易完成前，宜宾紫玺宸未持有公司股份；本次交易完成后，宜宾紫玺宸直接持有公司48,780,488股股份，持股比例5.25%。

4. 本次交易导致公司第一大表决权股东和实际控制人发生变化

本次交易完成后，华映光电及其一致行动人不再是公司的第一大表决权股东；王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、鹰潭当代、北方投资、南方投资将成为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲将成为上市公司实际控制人。

5. 交易文件的主要内容

公司拟就本次交易与相关交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》等一系列协议，前述协议的主要内容详见公司于2016 年4月30日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七章内容。

二、所涉及后续事项

1. 上述权益变动情况导致公司第一大表决权股东和实际控制人发生变化。本次权益变动的信息披露义务人将分别按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，敬请投资者注意相关公告。

2. 由于公司拟就本次交易与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》等一系列协议需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会等批准后方能生效，能否获得批准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

3. 公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

4. 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编号：临2016-055

厦门华侨电子股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月16日14点00分

召开地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月16日

至2016年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2016年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：议案1-19

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-19

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、12

应回避表决的关联股东名称：厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二）登记时间：2016年5月11日9:00-12:00 ，13:30-17:00。

（三）登记地点：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼证券部。

（四）登记联系方式：

电话：（0592）5510275

传真：（0592）5510262

联系人：林志钦、林宏

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2016年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门华侨电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月16日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：           受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2016-056

厦门华侨电子股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第五次会议于2016年4月28日上午10:00在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开。会议资料于2016年4月18日以电子邮件形式发出。本次会议由王玲玲董事长主持，应到会董事9名，实际到会9名。监事、总经理、副总经理等高管人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：

一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 ；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；

（一）本次交易构成关联交易

本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭市当代管理咨询有限公司（“鹰潭当代”）、厦门当代北方投资管理有限公司（“北方投资”）、厦门当代南方投资有限公司（“南方投资”）的实际控制人王春芳与厦门华侨电子股份有限公司（“厦华电子、上市公司、本公司”）董事长王玲玲为兄妹关系，系一致行动人，与本公司存在关联关系；根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，王春芳及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）100%股权。根据厦华电子、数联铭品2015年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司总股本为523,199,665股，公司无实际控制人。王玲玲及其控制的厦门鑫汇贸易有限公司（“厦门鑫汇”）、德昌行(北京)投资有限公司（“北京德昌行”）合计持有上市公司74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%。同时，根据鹰潭市华夏四通投资管理有限公司（“华夏四通”）与王玲玲签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司23,162,204股股份的投票权委托给王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成终止。因此，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司97,283,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为18.60%，为上市公司第二大股东。

本次交易后，公司总股本为929,703,729股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司207,454,401股股份，占上市公司总股本的比例为22.31%。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次发行后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。

因此，本次交易导致公司控制权发生变化。

本次交易的目标公司数联铭品及数联铭品全体股东与王春芳、王玲玲不存在关联关系，上市公司未向王春芳、王玲玲购买资产，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体内容如下：

（一）本次交易方案概述

为提高厦门华侨电子股份有限公司（“厦华电子、上市公司、公司”）资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）100%股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

公司拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权，交易金额为180,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%；同时向鹰潭市当代管理咨询有限公司、厦门当代北方投资管理有限公司、厦门当代南方投资有限公司、上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金、上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金、宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金、广州龙群资产管理有限公司、华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划和王春芳（“鹰潭当代资等9名配套融资认购方”）发行股份募集不超过160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目。

募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。

本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%的股权。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的数联铭品100%股权。根据中联资产评估集团有限公司（“中联评估”）出具的中联评报字【2016】第457号《资产评估报告》，以2015年12月31日为审计评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）（“北京万桥”）向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180, 878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000万元。其中，交易对价的50%，即90,000.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的50%，即90,000.00万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

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上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品100%股权，发行股份价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90%，即6.15元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。

本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。

2、发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目，上市公司拟通过向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过160,000万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.15元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份数量进行相应调整。

募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。

表决结果：4票同意，1票弃权，0票反对。

（二）本次交易标的资产价格

根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457号《资产评估报告》，以2015年12月31日为审计评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确认本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000.00万元。

表决结果：4票同意，1票弃权，0票反对。

（三）本次交易对价的支付方式

本次交易中发行股份及支付现金购买资产具体支付方式如下：

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本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。

表决结果：4票同意，1票弃权，0票反对。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案（下转242版）