卧龙电气集团股份有限公司
关于公司收购资产的公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2016-022
卧龙电气集团股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司13,200万股股份
●交易金额：11.20亿元
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经公司六届二十一次临时董事会审议通过，无需提交股东大会审议
一、交易概述
（一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“受让人”）与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司、北京瑞源投资中心(有限合伙)（以上简称“出让人”）就收购卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南防集团”）13,200万股股份签订《2016年股份转让协议》，该等股份合计交易价格为11.20亿元。
（二）公司于2016年5月9日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届二十一次临时董事会会议的通知。会议于2016年5月16日以现场与通讯相结合的方式召开，公司现有董事9人，出席董事9人，其中董事庞欣元、万创奇，独立董事汪祥耀、姚先国以通讯方式参加。财务总监兼董事会秘书吴剑波列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司收购资产的议案》，9票同意，0票弃权，0票反对。公司独立董事杨启明、姚先国、汪祥耀对此发表了独立意见：本次股份收购交易符合公司的战略发展需要，主要为加强管理，实现资源合理配置，提升管理效率，不存在违反相关法律、法规的情况，不存在损害公司和股东利益的情形；本次股份收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
（三）2015年，公司六届九次临时董事会、六届十次临时董事会、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购资产的议案》，公司与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司及北京瑞源投资中心(有限合伙)等公司就收购南阳防爆集团股份有限公司60%股份签订《股份转让协议》，该等合计60%股份交易价格为16.80亿元。该收购事项与本次收购事项已间隔超过12个月。现公司持有南防集团19,800万股股份，占比58.48%。
二、交易各方基本情况
公司董事会就出让人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
出让人基本情况如下：
（一） 公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：张金顺
成立时间：1992年11月24日
注册资本：400,000万元人民币
企业法人营业执照注册号：440301103342926
主营业务：股权投资
主要股东：平安信托有限责任公司
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产1,669,074万元，净资产495,376万元，实现营业收入0万元，净利润90,739万元。
（二） 公司名称：涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙制
主要经营场所：上海市黄浦区淮海中路650弄3号1室
执行事务合伙人：涛石股权投资管理（上海）有限公司
合伙期限自：2010年10月18日
注册号：310000000100760
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询
合伙人：深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石股权投资管理（上海）有限公司
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产8,420万元，净资产6,979万元，实现营业收入6,087万元，净利润2,294万元。
（三） 公司名称：上海鸿石商贸有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：上海市闵行区宜山路1618号E厂房726室
法定代表人：吴书华
注册资本：100万元
成立日期：2011年1月12日
主要股东：吴书华
企业法人营业执照注册号：310112001038076
经营范围：金属制品（除专控）、环保材料、电气设备、机电设备、音响设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及相关产品、电线电缆、厨房设备、酒店用品、日用百货、办公用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产32,715万元，净资产3,359元，实现营业收入0万元，净利润384万元。
（四） 公司名称：南阳防爆投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：河南省南阳市高新区312国道南侧(创业大厦)
注册资本：501.7万元
成立日期：2007年12月18日
主要股东：魏华钧
经营范围：对实业的投资
法定代表人：魏华钧
企业法人营业执照注册号：411300100003825
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产564万元，净资产564万元，实现营业收入0万元，净利润399万元。
（五） 公司名称：南阳特电投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：河南省南阳市高新区312国道南侧(创业大厦)
注册资本：501.7万元
法定代表人：白照昊
成立日期：2007年12月18日
经营范围：对实业的投资
主要股东：李连新、田忠义、高玉华、董钊、李云鹏、白照昊、李新、李书强、吴宣东、王险峰、莫宇峰
企业法人营业执照注册号：411300100003833
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产510万元，净资产510万元，实现营业收入0万元，净利润398万元。
（六） 公司名称：上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区皋兰路4号107室
执行事务合伙人：上海瑞鸿股权投资管理有限公司
合伙期限自：2011年5月10日
经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询
注册号：913100005741667202
合伙人：林伯渊、崔立元、海南志成行隆投资有限公司、上海瑞鸿股权投资管理有限公司、吴晓云
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产9,133万元，净资产9,125万元，实现营业收入0万元，净利润2.56万元。
（七） 公司名称：杭州天诺投资有限公司
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址：浙江省拱墅区易构大厦1幢201-7室
法定代表人：蒋纪平
注册资本：2000万元
成立日期：2010年11月03日
经营范围：实业投资；投资咨询（除证券、期货）
企业法人营业执照注册号：330100000134154
主要股东：浦江睿信投资咨询有限公司、杭州永敏物资有限公司、温州特瑞国际贸易有限公司、浙江恒荣物产股份有限公司、杭州龙湾钢铁有限公司等
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产7,218万元，净资产1,718万元，实现营业收入0万元，净利润-1,001万元。
（八） 公司名称：浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省金华市浦江县人民东路工业二区74-75号
合伙期限自：2010年12月30日
注册号：330726000027815
经营范围：股权投资及相关咨询服务（证券、期货等具有金融性质的咨询除外）
主要股东：王佩佩、蒋春华、来涛、夏一波、颜金美、浙江永远投资有限公司等
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产7,878万元，净资产7,685万元，实现营业收入0万元，净利润0.66万元。
（九）公司名称：上海博音投资合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号409-13室
合伙期限自：2011年5月25日
经营范围：实业投资、投资管理及咨询（不得从事经纪）
执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司
注册号：310110000557237
主要股东：李小军、张戬、汉川博润投资咨询有限公司、方慧、上海博润投资管理有限公司、陈葵生
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产5,992万元，净资产5,988万元，实现营业收入0万元，净利润-412万元
（十）公司名称：深圳市德宝文化用品专业市场有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库825栋一楼北侧及二楼
法定代表人：陈少杰
注册资本：100万元
成立日期：2005年2月5日
企业法人营业执照注册号：440301107996545
主要股东：李孟泽、陈少杰
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产26,500万元，净资产14,500万元，实现营业收入2,500万元，净利润180万元。
（十一）公司名称：北京九合寰宇投资有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市海淀区建材城富力桃园12号楼3层B2-302(住宅)
注册资本：2500万元
成立日期：2009年9月25日
法定代表人：姜德取
经营范围：投资管理、投资咨询、会计咨询、企业管理咨询
主要股东：王彬、钟宁、孙亦农、郝婷、周慧云
企业法人营业执照注册号：110108012293448
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产2,641万元，净资产1,201万元，实现营业收入105万元，净利润35万元。
（十二）公司名称：北京瑞源投资中心(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市西城区东经路3号303室
执行事务合伙人：贺智华
合伙期限自：2010年3月31日
经营范围：投资管理
企业法人营业执照注册号：110102012738573
合伙人：梁靓、贺智华、广东力和投资有限公司
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产3,631万元，净资产3,323万元，实现营业收入6,025万元，净利润3,987万元。
三、交易标的情况
（一）交易标的
交易标的：出让人合计持有的卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司13,200万股股份
（二）交易标的基本情况
公司名称：卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市）
成立时间：1998年3月3日
注册地址：河南省南阳市仲景北路22号
法定代表人：白照昊
企业法人营业执照注册号：91411300176331620P
注册资本：人民币33,860万元
经营范围：防爆电机、普通电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电动/发电机、风力发电机、防爆风机、普通风机、防爆电器及其配套产品研发、制造、销售、修理、技术咨询、服务，从事货物和技术进出口业务；设备租赁(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)
主要产品：防爆电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电动/发电机、风力发电机、防爆风机、防爆电器等
现有股权结构：
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（三）公司经营情况
截止2015年底，资产总额302,535.07万元，净资产172,644.26万元，并入卧龙电气后实现营业收入148,628.44万元，净利润10,185.92万元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2016年3月底，资产总额284,572.01万元，净资产178,305.65万元，2016年1-3月份实现营业收入33,588.18万元，净利润2,929.85万元。（未经审计）。
（四）本次交易完成后，卧龙电气将合计持有南防集团33,000万股股份，占比97.46%。本次交易价格系交易各方商务谈判的结果。南防集团是中国最大的防爆电机设计、科研和生产基地，拥有超过40 年的行业经验。产品广泛的应用于多个终端市场，拥有深厚且稳固的客户基础，凭借自身广大的分销网络销售产品，并提供全方位的服务。经过多年的成功发展和成长，在中国防爆电机市场持续位列市场份额第一位。自2015年南防集团成为卧龙电气控股子公司后，巩固和扩大了公司在石油、化工、煤炭、钢铁等领域国内最主要防爆电机供应商地位和市场份额；加大了开拓军工和核工业等高端装备领域防爆电机的应用；促进了奥地利ATB驱动技术股份公司与南防集团在产品技术、客户以及市场范围上形成互补，实现两者技术和市场的无缝对接；对公司现有电机业务实现有效补充。收购符合公司聚焦电机及控制产业的战略发展方向。
（五）2015年，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、卧龙电气及南防集团签署《国开发展基金投资合同》，国开发展基金对南防集团南阳宛都老工业区升级改造项目以增资方式进行夹层投资，累计投资金额7,800万元，投资年化收益率不超过1.2%。国开发展基金不向南防集团委派董事、监事和高级管理人员，不参与南防集团的经营管理。项目建设期届满后，卧龙电气按照约定的回购计划回购股份，股份回购完成后，国开发展基金在南防集团的持股比例为零。依据双方共同认可的企业价值，南防集团对国开发展基金发行股份860万股，持有股份比例为2.54%。增资完成后，南防集团注册资本从33,000万元增加至33,860万元。该等工商变更登记事项已于2016年1月26日完成。
四、股份转让协议的主要内容
（一）出让人现持有的南防集团股份额
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（二）交易框架
1、卧龙电气拟按本协议约定受让出让人合计持有的南防集团13,200万股股份。
2、协议各方同意，出让人合计持有的南防集团13,200万股股份的转让价格按协议确定。
3、出让人合计持有的南防集团13,200万股股份按如下步骤向卧龙电气出让：本次转让的股份为出让人持有的南防集团13,200万股股份，各方应于2016年5月16日前完成签署，出让人应于2016年5月16日前签署股份过户所需的全部文件（股份过户所需的全部文件是指：卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司三届七次董事会决议、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议记录以及卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议），卧龙电气应于2016年7月11日前，将相应的股权转让款按各出让人出让的股份比例一次性支付完毕。因出让人的原因未按期签署股份过户所需的全部文件，卧龙电气支付股权转让款的截止日期相应延期。
（三）股份转让价格
卧龙电气受让出让人持有的南防集团13,200万股股份的价格合计为人民币11.2亿元。卧龙电气应向出让人支付的股份转让价款如下表所示：
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五、本次收购的目的和对公司的影响
本次交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次收购资产交易有利于进一步加强公司对南防集团的管理，实现公司资源的合理配置，提升公司的管理效率。南防集团是公司战略发展方向电机及控制业务的重要组成部分，本次交易完成后，将有利于更好的实施战略规划和布局，符合公司长远发展战略。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2016年5月17日
