凯瑞德控股股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2016-L038
凯瑞德控股股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年5月6日发出通知，定于2016年5月13日上午9：00以通讯方式召开公司第六届董事会第十次会议。
本次会议由公司董事长吴联模先生主持，应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议补充审议通过了《关于转让子公司凯瑞德（深圳）基金管理有限公司100%股权的议案》。
根据公司整体经营发展需要和子公司业务开展滞缓的实际，公司已于2015年12月2日将子公司凯瑞德（深圳）基金管理有限公司100%股权以人民币壹元的价格转让给深圳市泓盛信达资产管理有限公司。鉴于公司出售该子公司股权产生3,118,770.37元的收益，现提交公司董事会补充审批上述股权转让事项。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
《关于转让子公司凯瑞德（深圳）基金管理有限公司100%股权的补充公告》刊登在2016年5月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
《独立董事关于转让子公司股权事项的独立意见》刊登在2016年5月17日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2016年5月17日
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2016-L039
凯瑞德控股股份有限公司
关于转让子公司凯瑞德（深圳）基金管理
有限公司100%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
根据公司整体经营发展需要和子公司业务开展滞缓的实际，公司已于2015年12月2日将子公司凯瑞德（深圳）基金管理有限公司（以下简称“凯瑞德基金”）100%股权以人民币壹元的价格转让给深圳市泓盛信达资产管理有限公司（以下简称“泓盛信达”）。鉴于公司出售该子公司股权产生3,118,770.37元的股权收益，公司于2016年5月13日召开第六届董事会第十次会议，对上述股权转让事宜进行补充审批并予以公告。
2、交易履行的相关程序
公司于2015年12月2日已将凯瑞德基金100%股权出售。2016年5月13日，公司召开第六届董事会第十次会议，对上述股权转让事宜进行了补充审批。公司独立董事发表了独立意见，详见2016年5月17日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、交易标的概况
名称：凯瑞德（深圳）基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
营业执照注册号：440301111762707
注册资本：人民币叁仟万元
经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理；投资管理；投资兴办实业；投资咨询；企业管理咨询。
股权转让价格：鉴于标的公司注册资本未实际缴纳，净资产为负，且标的公司申请有私募牌照。因此，经双方友好协商，本次标的交易价格确定为人民币壹元整。
交易标的最近一期的主要财务数据：（单位：元）
■
至本次交易标的股权出售日，本公司不存在为该标的公司提供担保、委托该标的公司理财情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议事项，也不存在查封、冻结等司法措施等；本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。
2、交易标的成立后的主要经营业务情况
凯瑞德基金自2014年11月成立以来，作为上市公司全新的业务领域，直至股权转让日业务开展滞缓，只是开展了规模较小的投资咨询服务业务，根据与客户签订的投资咨询服务协议收取约定比例的投资咨询服务费。因此，凯瑞德基金所从事的业务不属于风险投资业务的范畴。
三、交易对方情况
名 称：深圳市泓盛信达资产管理有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6601
经营范围：受托资产管理，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、投资咨询、财务管理咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报），对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
经董事会对交易对方相关资料审核，认为交易对方具备本次交易的履约能力及付款能力。
四、《股权转让协议》主要内容
甲方：凯瑞德控股股份有限公司
乙方：深圳市泓盛信达资产管理有限公司
交易标的：凯瑞德基金100%股权
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有公司100%的股权，根据公司章程约定，甲方认缴出资人民币叁千万元。现甲方将其占公司100%的股权以人民币壹元转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给甲方。
（二）转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）有关公司盈亏（含债权债务）分担：
1、本协议书生效后，受让方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因转让方在签订协议书时，未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。
（四）违约责任
本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（五）协议生效条件
本协议书经转让方、受让方签字即成立并生效。
五、转让子公司股权的目的和对公司的影响
目前，公司正在全力实施纺织资产出售和重大资产收购，进一步优化公司资产结构，寻求经营战略转型。因此，本次转让凯瑞德基金100%股权主要是根据上述公司整体发展战略和子公司自身业务开展滞缓的实际而实施的；公司将不符合公司上述发展战略的部分业务进行剥离，不会影响公司的正常生产经营。
本次转让凯瑞德基金100%股权已在2015年度内实施完成。2015年1－11月份凯瑞德基金累计亏损3,115,761.37元，由此给上市公司合并报表造成3,115,761.37元的亏损；同时，凯瑞德基金净资产为－3,118,769.37元，本次交易完成后形成股权转让收益3,118,770.37元。因此，本次交易对公司2015年度合并报表损益不产生影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次出售资产交易进行了核查，并出具独立意见，认为：公司通过转让子公司股权，进一步优化公司资产结构，有利于公司未来整体发展战略的转型。本次交易定价参考公司账面价值，经双方协商一致同意，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该项议案的审议程序合法合规，我们同意本次交易。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于转让子公司股权事项的独立意见
3、股权转让协议
因本次补充公告给广大投资者带来的不便,敬请谅解,公司提醒广大投资者注意投资风险
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2016年5月17日
