泰禾集团股份有限公司

(上接38版)

公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价和认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

八、备查文件

1、《泰禾集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议》；

2、《泰禾集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》；

3、公司与泰禾投资签署的《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一六年五月十七日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-58号

泰禾集团股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的

股票认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、非公开发行股票《附条件生效的股票认购合同》签订的基本情况

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向包括公司控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过53,551.92万股A股股票。

2016年5月17日，公司与泰禾投资签署了《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《附条件生效的股票认购合同》”）。该协议的签署已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、发行对象的基本情况

泰禾投资现持有发行人48.97%的股份。泰禾投资主要情况如下：

公司名称：福建泰禾投资有限公司

住所：福州市五四北路333号；

注册资本：人民币20,000万元整；

法定代表人：黄其森；

经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；

经营期限：1993年6月16日至2023年6月15日。

三、股票认购合同的主要内容

《附条件生效的股票认购合同》主要内容摘要如下：

1、协议主体、签订时间

甲方：泰禾集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：福建泰禾投资有限公司（以下简称“乙方”）

协议签订时间：2016年5月17日

2、认购标的及认购数量

（1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

（2）认购数量：甲方本次非公开发行的A股股票数量不超过53,551.92万股，募集资金总额不超过980,000.00万元。在该上限范围内，最终发行数量将由甲方公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方的认购比例不低于甲方本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过甲方本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。

若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行的发行数量上限及乙方的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

（2）认购价格：甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日（甲方第七届董事会第四十八次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

乙方不参与甲方本次发行的市场询价过程，但接受甲方市场询价结果，与其他认购对象以相同价格认购甲方本次非公开发行的股票。

（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

4、合同生效条件

（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

上述合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

5、双方承诺与保证

（1）甲方声明、承诺与保证如下：

①甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；

②甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

③甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

④甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（2）乙方声明、承诺及保证如下：

①乙方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；

②乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

③本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

④乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

⑤乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次非公开发行的股票的认购资金；乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法，为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；

⑥乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

⑦乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

6、违约责任

（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（2）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会通过；②甲方股东大会通过；或③中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

7、适用法律和争议的解决

（1）本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

（2）甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、合同的解除或终止

（1）因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。

（2）甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。

（3）本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。

（4）本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

三、备查文件

1、《泰禾集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议》；

2、 《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一六年五月十七日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-59号

泰禾集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2016年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司第七届董事会

3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2016年6月2日下午3:00；

网络投票时间为：2016年6月1日—6月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月2日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2016年6月1日下午3:00至2016年6月2日下午3:00的任意时间。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截至本次会议股权登记日（2016年5月27日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦八楼会议室；

二、会议议程

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；

子议案：2.01、发行股票的种类和面值

2.02、发行方式及期限

2.03、发行对象及认购方式

2.04、发行价格及定价原则

2.05、发行数量

2.06、募集资金用途

2.07、滚存未分配利润的分配

2.08、上市地点

2.09、本次非公开发行决议的有效期

3、审议《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；

7、审议《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》；

8、审议《关于提请股东大会批准福建泰禾投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

9、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

10、审议《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

以上议案已获公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；议案1-7已获公司第七届监事会第十九次会议审议通过；详见2016年5月18日巨潮资讯网公司公告。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2016年6月1日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

2、登记地点：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦六楼证券事务部；

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

五、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦六楼证券事务部

联系人：洪再春、黄汉杰

联系电话/传真：0591-87731557、87580732/87731800

邮编：350003

六、授权委托书（附件2）

七、备查文件：

1、公司第七届董事会第四十八次会议决议；

2、公司第七届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

在委托价格项下填写议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案一、2.00元代表议案二，以此类推，其中议案二项下有9项子议案，可对全部子议案逐一进行表决，如：2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，以此类推。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2016 年6 月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月1日15：00，结束时间为2016年6月2日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字/签章）：

委托日期：二〇一六年 月 日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-60号

泰禾集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

(下转40版)