北京东方园林生态股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议
公告
证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-087
北京东方园林生态股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）第五届董事会第四十一次会议通知于2016年5月26日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2016年6月1日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《北京东方园林生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》；
2015年12月15日，公司召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。
鉴于中山环保产业股份有限公司（以下简称“中山环保”）的股东中上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰银泰”）与深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰恒利”）根据项目开展需要，拟将公司本次与君丰银泰和君丰恒利交易对价的支付方式变更为全部以现金支付。经各方协商一致，公司对本次重组方案进行了调整。
（一）对价支付方式
公司购买君丰银泰、君丰恒利所持中山环保股权的方式，由以发行股份及支付现金方式向交易对方君丰银泰购买其持有的中山环保5.24%股权、向君丰恒利购买其持有的中山环保2.26%股权，调整为以支付现金方式向君丰银泰购买其持有的中山环保5.24%股权、向君丰恒利购买其持有的中山环保2.26%股权。其中，公司拟向君丰银泰支付现金对价49,798,558.32元，拟向君丰恒利支付现金对价21,490,227.77元。
表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票
（二）发行数量
根据调整后的交易方案，东方园林收购中山环保100%股权项下的股份发行数量为26,897,137股，收购上海立源100%股权项下的股份发行数量为5,180,000股。
定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于同意公司与邓少林等49名中山环保股东签署〈关于中山环保产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，为保证公司收购中山环保100%股权的顺利进行，公司拟与中山环保邓少林等49名中山环保股东就签署《关于中山环保产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并履行该协议项下的权利义务。
表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于〈北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
基于本次重组方案的调整等事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司编制了重组方案调整后的《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。详情参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会
二〇一六年六月一日
证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-088
北京东方园林生态股份有限公司
第五届监事会第二十七次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议通知于2016年5月26日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2016年6月1日北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席郭朝晖主持，经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》；
2015年12月15日，公司召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。
鉴于中山环保产业股份有限公司（以下简称“中山环保”）的股东中上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰银泰”）与深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰恒利”）根据项目开展需要，拟将公司本次与君丰银泰和君丰恒利交易对价的支付方式变更为全部以现金支付。经各方协商一致，公司对本次重组方案进行了调整。
（一）对价支付方式
公司购买君丰银泰、君丰恒利所持中山环保股权的方式，由以发行股份及支付现金方式向交易对方君丰银泰购买其持有的中山环保5.24%股权、向君丰恒利购买其持有的中山环保2.26%股权，调整为以支付现金方式向君丰银泰购买其持有的中山环保5.24%股权、向君丰恒利购买其持有的中山环保2.26%股权。其中，公司拟向君丰银泰支付现金对价49,798,558.32元，拟向君丰恒利支付现金对价21,490,227.77元。
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
（二）发行数量
根据调整后的交易方案，东方园林收购中山环保100%股权项下的股份发行数量为26,897,137股，收购上海立源100%股权项下的股份发行数量为5,180,000股。
定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于同意公司与邓少林等49名中山环保股东签署〈关于中山环保产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，为保证公司收购中山环保100%股权的顺利进行，公司拟与中山环保邓少林等49名中山环保股东就签署《关于中山环保产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并履行该协议项下的权利义务。
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于〈北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
基于本次重组方案的调整等事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司编制了重组方案调整后的《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
详情参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司监事会
二〇一六年六月一日
证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2016-089
北京东方园林生态股份有限公司
关于标的公司更新评估报告情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等41名自然人及海富恒远等8家机构持有的中山环保产业股份有限公司（以下简称“中山环保”）100%股权，购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称“上海立源”）100%股权。上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）出具沪东洲资评报字[2015]第0923227号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字[2015]第0788044号《企业价值评估报告书》，以2015年5月31日为评估基准日，对中山环保100%股权及上海立源100%股权进行了评估，交易各方在参照评估结果的基础上协商确定中山环保100%股权作价95,000万元，上海立源100%股权作价32,462.46万元。标的资产交易总金额为127,462.46万元。
上市公司委托东洲以2015年12月31日为评估基准日，出具沪东洲资评报字[2016]第0507348号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字[2016]第0505044号《企业价值评估报告书》，对中山环保100%股权及上海立源100%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
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根据上述补充评估结果，本次交易的评估作价不存在估值减值的情形。根据本次交易有关协议约定，自评估基准日起，至交割完成前这一期间，标的公司产生的利润将保留在标的公司，且由东方园林享有，因此本次补充评估结果不影响本次交易定价。标的资产仍选用2015年5月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变，标的资产交易总金额为127,462.46万元。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会
二〇一六年六月一日
