长春欧亚集团股份有限公司
第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告

证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2016—021

长春欧亚集团股份有限公司

第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会于2016年5月28日以书面送达和电子邮件的方式，发出了以通讯表决方式召开第八届董事会2016年第三次临时会议的通知。并于2016年6月1日以通讯表决的方式召开了第八届董事会2016年第三次临时会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于出资设立上海欧恋商贸有限公司的议案》

为加强长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）在商业领域的交流与合作，董事会同意出资4,900万元人民币，与纽可尔瑞特实业（上海）有限公司发起筹建合资公司上海欧恋商贸有限公司。

上海欧恋商贸有限公司。类型：有限责任公司。住所：上海市闵行区。注册资本：10,000万元人民币。其中：纽可尔瑞特实业（上海）有限公司以人民币现金出资5,100万元，占注册资本的51%；公司以人民币现金出资4,900万元，占注册资本的49%。经营范围：管理并营销奥特莱斯零售店等。

（公司名称、住所、经营范围以工商注册为准，公司法定代表人由NEWCORE推荐，合资公司董事会聘任）。

合资方：纽可尔瑞特实业（上海）有限公司，系韩国衣恋集团在中国的流通本部。类型：有限责任公司（台港澳法人独资）。住所：上海市闵行区七莘路889号2幢307室。法定代表人：SUK CHANG HYUN。注册资本：美元1000.0000万。经营范围：企业营销策划，商务信息咨询，会务、会展和展示服务（主办承办除外），保洁服务，停车场服务，票务代理（航空代理除外），室内儿童游乐场（无游艺类、赌博类、电子类项目，限分支机构经营），餐饮管理，服装服饰，床上用品，皮革制品，首饰饰品（毛钻、裸钻除外），化妆品，家用电器，五金交电，电子产品，文具用品，进出口并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）等。

合资公司成立后，双方将充分发挥各自的优势，以合资公司子公司形式经营和管理奥特莱斯零售店。公司将利用其网点资源优势和本土协调优势，为合资公司提供合适的租赁经营场所并进行外部协调的支持；对方将利用其品牌资源优势和成熟的管理经验，全面指导和负责公司的运营管理。

董事会授权公司总经理曲慧霞全权代表公司与纽可尔瑞特实业（上海）有限公司进一步商议合作事宜并签署合资协议。

二、审议通过了《关于为控股子公司之全资子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》

为满足经营业务不断发展的需要，本公司控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁），向中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请一年期流动资金贷款45,000万元人民币。

为支持超市连锁业务的发展，董事会同意为超市连锁45,000万元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证，保证期限为12个月。

详见2016年6月2日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2016-022号。

三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据公司发展的实际情况，拟对公司章程进行如下修改：

第一，将第一百一十一条修改为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）由董事会批准的交易事项如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议，如交易为购买或出售资产，则涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，应提交股东大会审议；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究和开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）公司不得为控股子公司以外的其他主体提供担保。

本章程第四十一条之外的其他对外担保，须由董事会审议通过。前述对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。

（三）由董事会批准的关联交易如下：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；但与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权总经理批准决定。

本章程未规定的情形，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第二、将第一百二十九条（二）修改为：

（二）批准决定未达到本章程第111条规定的董事会、股东大会审议标准的相关事项。

四、审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》

根据公司发展情况，同意将《总经理工作细则》第十六条修改为：

第十六条 批准决定未达到《长春欧亚集团股份有限公司章程》第111条规定的董事会、股东大会审议标准的相关事项。

五、审议通过了《关于授权长春欧亚卖场有限责任公司投资权限的议案》

长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）系本公司控股子公司。近年来，根据公司经营发展战略，欧亚卖场积极拓展企业规模，聚客能力不断增强，市场地位不断提高，取得了较好的成效。根据欧亚卖场的运营状况和发展实际，董事会授权欧亚卖场在推进其做大战略的实施过程中，单笔投资10,000万元（含10,000万元）以下交易事项的决定权。在董事会授权范围内，由欧亚卖场负责其权限范围内企业规模的拓展工作。

上述二、三项议案尚需提交公司股东大会审议。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

二〇一六年六月二日

证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2016—022

长春欧亚集团股份有限公司关于为控股子公司之全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：长春欧亚超市连锁经营有限公司。

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股子公司之全资子公司提供的担保金额为45,000万元人民币。实际为其提供的担保余额为0万元人民币。

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2016年6月1日长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）以通讯表决的方式召开了第八届董事会2016年第三次临时会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司之全资子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》。为满足经营业务不断发展的需要，控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁），向中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请一年期流动资金贷款45,000万元人民币。为支持超市连锁业务的发展，本公司将为超市连锁45,000万元人民币流动资金贷款提供连带责任保证，保证期限为12个月。

二、被担保人的基本情况

长春欧亚超市连锁经营有限公司

公司住所地：绿园区春城大街万鑫花园3号楼

法定代表人：刘广伟

注册资本：50,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：连锁超市企业管理服务；场地租赁、柜台租赁、房屋租赁、经济信息咨询、广告业务；连锁分支机构经营 ：批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品、饮料、烟草、日用品、服装等；餐饮服务、熟食加工等。

截止 2015年12月31日，欧亚超市连锁资产总额 161,076.20 万元；负债总额101,671.05万元，全部为流动负债，其中：银行贷款45,000万元；所有者权益59,405.15万元。2015年实现营业收入199,338.34万元，实现净利润9,155.15万元（已经信永中和会计师事务所审计）。

2016年3月31日，超市连锁资产总额173,920.11 万元；负债总额112,580.07万元，全部为流动负债，其中：银行贷款45,000万元；所有者权益61,340.04万元。2016年1-3月实现营业收入60,173.15万元，实现净利润1,934.89万元（未经审计）。

无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

与本公司关系：本公司控股子公司之全资子公司，注册资本50,000万元，欧亚车百出资占注册资本的100%（欧亚车百注册资本18,547.01万元。其中：公司出资10,000万元，占注册资本的53.92%；银华财富资本管理（北京）有限公司出资8,547.01万元，占注册资本的46.08%）。

三、董事会意见

董事会认为：该担保事项在审批程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。超市连锁的运营和资信状况良好，本公司对被担保人的运营和资金运用等具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为超市连锁流动资金贷款提供连带责任保证的债务风险可控。董事会同意：为超市连锁45,000万元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证，保证期限为12个月。

公司独立董事王哲、张义华、张树志事前对提交公司第八届董事会2016年第三次临时会议的《关于为控股子公司之全资子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》进行了审议，对本次担保的有关资料进行了审阅，该担保事项得到公司三名独立董事的事前认可后提交公司第八届董事会2016年第三次临时会议审议。独立意见认为：被担保人的运营和资信状况良好，公司对被担保人的运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为超市连锁流动资金贷款提供连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日前，公司对子公司的担保为81,000万元人民币，占公司2015年经审计净资产的43.35%。

除对子公司的担保外，公司无其他担保及逾期担保。

五、上网公告附件

超市连锁2016年第一季度财务报表。

特此公告。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

二〇一六年六月二日

证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2016—023

长春欧亚集团股份有限公司

关于2016年第三期超短期融资券发行的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司《关于发行超短期融资券的议案》，经公司第八届董事会2015年第一次临时会议和2015 年第三次临时股东大会审议通过，并获中国银行间市场交易商协会中市协注〔2015〕SCP322号《接受注册通知书》批准（详见2015年7月22日、8月7日、12月31日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临时公告2015-032号、036号、060号）。

2016年5月27日，公司2016年第三期超短期融资券5亿元在银行间市场发行完毕，主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司，期限为270天，票面利率4.24%，本次募集资金全部用于补充集团本部及子公司的流动资金。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

二〇一六年六月二日

证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：2016-024

长春欧亚集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会。

(二) 股东大会召集人：董事会。

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月17日 13点30分。

召开地点：长春市飞跃路2686号，本公司六楼第一会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月17日

至2016年6月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 沪股通投资者的投票程序

沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过，董事会决议公告登载在2016年6月2日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

(二) 特别决议议案：1、2

(三) 对中小投资者单独计票的议案：1、2

(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

(一) 登记办法：个人股东持股票账户、本人身份证办理登记手续。委托代理人持授权委托书、本人身份证及委托人股票账户办理登记手续。法人股股东持股票账户、法人授权委托书、营业执照复印件及出席会议者的身份证办理。异地股东可用信函和传真方式登记。

(二) 登记时间：2016年6月14日上午9：30-11：30分，下午13:30-16:30分。

(三) 登记地点：长春市飞跃路2686号，本公司总经理办公室。

六、 其他事项

(一) 会议联系方式

联系地址：长春市飞跃路2686号，本公司总经理办公室。

联系人：席汝珍、程功

电 话：0431—87666905、87666871

传 真：0431—87666813

邮 编：130012

(二) 会期半天，参加会议股东交通、食宿费自理。

特此公告。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

2016年6月2日

附件：授权委托书

授权委托书

长春欧亚集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月17日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。