海通证券股份有限公司为境外全资附属公司
融资提供连带责任担保及撤销原融资担保的公告

股票简称：海通证券 股票代码：600837 编号：临2016-022

债券简称：15海通C2 债券代码：125994

债券简称：15海通C3 债券代码：125993

海通证券股份有限公司2015年次级债券（第二期）

2016年付息公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

债权登记日：2016年6月8日

债券付息日：2016年6月13日

由海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年6月12日发行的海通证券股份有限公司2015年次级债券（第二期）（以下简称“本期债券”）将于2016年6月13日（因2016年6月12日为休息日，故顺延至其后的第一个工作日）开始支付本期债券的利息。为保证本次利息支付工作的顺利进行，方便投资者及时领取利息，根据《海通证券股份有限公司2015年次级债券（第二期）募集说明书》有关条款的规定，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券基本情况

（一）发行人：海通证券股份有限公司。

（二）债券名称：海通证券股份有限公司2015年次级债券（第二期）。

（三）债券简称：品种一：15海通C2；品种二：15海通C3。

（四）债券代码：品种一：125994；品种二：125993。

（五）发行总额：人民币200亿元。

（六）债券期限和利率：本期债券分为两个品种，分别为3年期品种（以下简称“品种一”）和5年期品种（以下简称“品种二”）。

其中，品种一发行规模为150亿元，在第2年末附发行人赎回权，品种一的票面利率为5.30%，在前2个计息年度内固定不变，如果本公司不行使赎回权，则从第3个计息年度开始到本期债券品种一到期为止，最后1个计息年度内的票面利率为原票面利率加200个基点。

品种二的发行规模为50亿元，在第3年末附发行人赎回权，品种二的票面利率为5.38%，在前3个计息年度内固定不变，如果本公司不行使赎回权，则从第4个计息年度开始到本期债券品种二到期为止，后2个计息年度内的票面利率为原票面利率加200个基点。

（七）起息日：本期债券发行首日为2015年6月12日，本期债券起息日为2015年6月12日。

（八）付息日：债券存续期内，本期次级债券付息日为每年的6月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

（九）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2018年6月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若在本期债券存续期第2年末，发行人选择行使发行人赎回权，则该计息年度的付息日即为赎回部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

本期债券品种二的兑付日为2020年6月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若在本期债券存续期第3年末，发行人选择行使发行人赎回权，则该计息年度的付息日即为赎回部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

二、本期债券利息兑付方案

根据《海通证券股份有限公司关于公司2015年次级债券（第二期）发行结果的公告》：本期债券品种一的票面利率为5.30%，每手“15海通C2”（面值人民币 1,000 元）实际派发利息为人民币53.00元（含税）；本期债券品种二的票面利率为5.38%，每手“15海通C3”（面值人民币 1,000 元）实际派发利息为人民币53.80元（含税）。

三、本期债券债权登记日和付息日

（一）债权登记日：2016年6月8日

（二）付息日：2016年6月13日

四、本期债券兑付对象

本次兑付对象为截止2016年6月8日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部“15海通C2”或“15海通C3”公司债券持有人。

五、本期债券兑付方法

（一）本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。本公司最迟在本年度兑付日前第二个交易日将本年度债券的兑付、兑息资金足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑付兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。

（二）中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相关的兑付兑息机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付兑息机构领取债券利息。

六、关于投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

（一）个人投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券的个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳个人所得税。

本期债券利息个人所得税将统一由付息网点负责代扣代缴并直接向各付息网点所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

1、纳税人：本期债券的个人投资者。

2、征税对象：本期债券的利息所得。

3、征税税率：按利息额的20%征收。

4、征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除。

5、代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的付息网点。

（二）关于向非居民企业征收公司债券利息所得税的说明

对于持有“15海通C2”或“15海通C3”的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者（以下简称“QFII、RQFII”）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3 号）以及 2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)等规定，非居民企业取得的本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息后将税款返还本公司，然后由本公司向当地税务部门缴纳。

请非居民企业收到税后利息后7个工作日内向本公司提交《“15海通C2”债券兑付事宜之QFII/RQFII情况表》或《“15海通C3”债券兑付事宜之QFII/RQFII情况表》（见附件）同证券账户卡复印件、QFII/RQFII证券投资业务许可证复印件等签章后一并传真至本公司，原件以专人或邮寄的方式送达至本公司。传真号码：021-63410184，地址：上海市黄浦区广东路689号1701室，邮政编码：200001。本公司在收到上述材料后向当地税务部门代缴非居民企业所得税。

七、本次兑付相关机构

（一）发行人：海通证券股份有限公司

联系人：蒋泽云、李娅

地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1701室

联系电话：021-23212111

邮政编码：200001

（二）受托管理人：中信证券股份有限公司

联系人：陈雅楠

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系电话：010-60833526

邮政编码：100026

（三）托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系人：徐瑛

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-68870114

邮政编码：200120

投资者可以到下列互联网网址查询本兑付公告：

http://www.sse.com.cn

特此公告。

海通证券股份有限公司

2016年6月1日

附件一：

“15海通C2”债券兑付事宜之QFII/RQFII情况表

■

联系人：

联系电话：

公司名称及签章：

日期：

附件二：

“15海通C3”债券兑付事宜之QFII/RQFII情况表

■

联系人：

联系电话：

公司名称及签章：

日期：

证券代码:600837 证券简称:海通证券 公告编号:临2016-023

海通证券股份有限公司为境外全资附属公司

融资提供连带责任担保及撤销原融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：Haitong Investment Ireland Public Limited Company

● 本次担保金额：不超过8亿欧元

● 已实际为其提供的担保余额：若本次为提供的担保全部实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为人民币54.984亿元(含本次担保)。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2016年3月30日，海通证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第六届董事会第十五次会议，应出席董事13名，实际出席董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议与表决，董事会以13票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》。

2016年5月26日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定子公司担保事宜的议案》，公司拟为全资附属子公司（包括资产负债率超过70%的全资附属子公司）和控股子公司一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、票据、成立票据计划等）以及境内或境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），且公司对外担保规模合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的50%，以及单笔担保额不超过最近一期末公司经审计净资产10%，提供连带责任保证担保。

公司于2016年5月31日签署《担保协议》，为境外间接全资附属公司Haitong Investment Ireland Public Limited Company向银团贷款提供7.5亿欧元的连带责任保证（以下简称“本次担保”）。

二、被担保人基本情况

被担保人为公司境外全资附属公司海通银行下属的全资子公司。

1、名称：Haitong Investment Ireland Public Limited Company（以下简称“HIIP”）

2、注册地址：Riverside One, Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Ireland

3、公司注册号（爱尔兰）：253333

4、最新信用等级状况：不适用

5、财务情况，截至2015年12月31日，被担保人HIIP合并口径的资产总额10.0256亿欧元，负债总额8.5532亿欧元，资产净额1.4724亿欧元；2015年度实现营业收入-433.43万欧元，2015年度净利润-486.13万欧元。

6、被担保人为公司境外间接全资附属公司。

三、担保协议的主要内容

本次担保相关的《融资协议》签署于2016年5月31日，其中的担保条款规定，担保人为本公司，被担保人为HIIP，牵头行为中国建设银行股份有限公司伦敦分行，代理行为中国建设银行股份有限公司法兰克福分行，担保金额为7.5亿欧元贷款本金、利息、前端费、借款人应当承担的其他费用等，担保期限为5年。

四、董事会意见

2016年3月30日，公司召开的第六届董事会第十五次会议同意公司或公司下属子公司为新融资提供担保。新融资是指以银团贷款、发行债券或其他融资方式筹集本金不超过8亿欧元的资金。本次新融资是为了替换此前Novo Banco, S.A.（以下简称“NB”）向本公司境外附属公司Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.（现更名为Haitong Bank，S.A，以下简称“海通银行”）提供的7.5亿欧元贷款（以下简称”NB贷款”）。议案决定担保的新融资的本金金额不超过8亿欧元，担保期限不超过5年，并将撤销公司原来对NB贷款的担保。

同时，海通银行将与被担保人签署双边贷款协议，并根据与NB达成的协议将所得资金提前偿还原NB贷款，公司原来对NB贷款的担保义务撤消。本次撤销的担保是公司为收购海通银行于2015年9月7日签署的担保协议，该笔担保的担保人为本公司，被担保人为Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.（现更名为Haitong Bank，S.A），债权人为Novo Banco, S.A.,担保金额为7.5亿欧元本金及利息，担保期限为3年。（详见公司于2015年9月7日的公告《海通证券股份有限公司为境外全资附属公司提供融资担保的公告》，公告编号为临2015-061）

上述贷款替换后，按2016年3月31日人民币兑换欧元汇率1欧元=7.3312人民币计算，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币122.4026亿元，相较于该笔融资协议签署前没有变化。

此外，公司独立非执行董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：

公司或公司下属子公司为海通银行及其下属子公司提供融资（包括但不限于贷款、银行贷款、发行债券或其他融资形式）担保，担保金额不超过8亿欧元，担保期限不超过5年。此次担保是根据公司第六届董事会第十五次会议的相关授权，其目的是为海通银行完成贷款替换以满足其业务发展的需要。此次贷款替换后，公司或公司下属子公司为海通银行及其下属子公司提供融资的风险敞口没有增加，该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，作为公司独立董事，我们同意公司提供本次担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年5月30日，本公司及控股子公司对外担保总额为9亿美元（该笔担保为本公司发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保额度为9亿美元，按2016年3月31日人民币兑美元汇率1美元=6.4612人民币折算，该项担保金额折人民币58.1508亿元），占本公司截至2016年3月31日净资产1083.4093亿元（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算，下同）的比例为5.37%。

截至2016年5月30日，按2016年3月31日人民币兑美元汇率1美元=6.4612人民币计算，以及按2016年3月31日人民币兑换欧元汇率1欧元=7.3312人民币计算，本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币122.4026亿元（含本公司为海通资产管理子公司提供担保承诺8亿元人民币、为境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limtied发行6.7亿美元的境外美元债提供连带责任保证担保、为海通银行从Novo Banco处贷款提供7.5亿欧元本金及利息连带责任保证担保以及为Haitong International Finance Holdings 2015 Limtied发行2.2亿欧元的境外债提供连带责任保证），占本公司截至2016年3月31日的净资产比例为11.30%。

本次公司为境外全资附属公司HIIP 向银团贷款提供连带责任保证，约定担保金额为7.5亿欧元（按2016年3月31日人民币兑换欧元汇率1欧元=7.3312人民币计算，本次担保金额折人民币54.984亿元）。该笔担保发生并撤销对NB的原贷款担保后，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币122.4026亿元（含本公司为海通资产管理子公司提供担保承诺8亿元人民币、为境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行6.7亿美元的境外美元债提供连带责任保证担保，为Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行金额为2.2亿欧元的境外债提供连带责任保证担保，以及本次为HIIP向银团贷款提供7.5亿欧元的连带责任保证担保），占本公司截至2016年3月31日净资产的比例为11.30%。

本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

特此公告。

海通证券股份有限公司董事会

2016年6月1日

报备文件

1、公司于2016年5月31日签署的《融资协议》；

2、第六届董事会第十五次会议决议；

3、2015年度股东大会会议决议；

4、被担保人注册文件。