江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 公告编号：2016-031 （注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号 ）

公司声明

1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项已经2016年2月25日召开的江西铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议以及2016年6月1日召开的江西铜业股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过，并已取得江西省国资委批准。

2、本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项尚需公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东江铜集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本公司H股股东（江铜集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。除江铜集团外，其他发行对象将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组与保荐机构（主承销商）在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则等确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。有认购意向的投资者（包括现有A股股东）可与公司联系并提交认购意向书。

4、本公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过298,380,221股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行A股股票的最终发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股的发行数量上限将相应调整。

此外，本公司拟同时非公开发行H股股票不超过527,318,932股，本次非公开发行H股股票拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股的发行数量上限将相应调整。

5、公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2016年2月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次非公开发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。江铜集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

6、本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国资委、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

7、本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，江铜集团认购公司此次非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他投资者认购公司此次非公开发行的A股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。此外，江铜集团承诺江铜集团及/或其指定的全资子公司（如适用）自本次非公开发行H股发行结束之日起三十六个月内不直接或间接（如适用）转让所认购的本次非公开发行的H股股票。

8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余金额补充流动资金。

本次非公开发行H股股票募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、江铜集团认购本次非公开发行A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

11、公司控股股东为江铜集团，实际控制人为江西省国资委，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变。

12、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

13、本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项已分别于2016年2月25日和2016年6月1日经本公司董事会审议通过，并已取得江西省国资委批准。自本预案公告之日起，本公司将顺序实施下述工作：

（1）本公司发出审议本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项的股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的会议通知及H股股东通函；

（2）本公司召开股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项；

（3）在股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过后，本公司分别向中国证监会发行部和国际部报送本次非公开发行A股及非公开发行H股方案。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：江西铜业股份有限公司

公司名称（英文）：Jiangxi Copper Company Limited

中文简称：江西铜业

法定代表人：李保民

成立（工商注册）日期：1997年01月24日

注册资本：3,462,729,405元

公司A股股票上市地：上海证券交易所

公司A股简称：江西铜业

公司A股代码：600362.SH

公司H股股票上市地：香港联交所

公司H股简称：江西铜业股份

公司H股代码：0358.HK

注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号

办公地址：江西省南昌市高新开发区昌东大道7666号

邮政编码：330096

电话号码：86-0791-82710117、82710111

传真号码：86-0791-82710114

电子信箱：jccl@jxcc.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司概况

根据《江西铜业股份有限公司发起人协议》以及原国家国有资产管理局国资企发[1996]231号文件、原国家体改委体改生[1996]189号文件、原外经贸部[1996]外经贸资二函字第707号文件以及国资局国资评（1996）789号等有关文件批准和确认，公司是由江西铜业公司（已于2002年9月更名为江西铜业集团公司）与香港国际铜业（中国）投资有限公司、深圳宝恒（集团）股份有限公司、上饶市振达钢材工业集团、湖北黄石金铜矿业有限责任公司于1997年1月24日共同发起设立的股份有限公司。

经公司于1997年4月10日召开的公司临时股东大会以特别决议通过并经原国务院证券委员会证券发[1997]27号文件、原国家体改委体改生[1997]64号文件和原国家国有资产管理局国资企发[1997]47号等有关文件批准和确认，公司于1997年发行H股656,482,000股，并在香港联交所上市、在伦敦证券交易所第二上市。

经公司于2001年1月19日召开的公司临时股东大会以特别决议通过并经中国证监会证监发行字[2001]61号文件等有关文件批准和确认，公司于2001年12月向境内公众发行A股230,000,000股，并于2002年1月在上交所上市。

2009年10月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了撤销公司H股第二上市地的决议，公司H股股票已于2009年11月27日在伦敦股票交易所退市。

公司主要从事有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；境外期货套期保值业务；相关的咨询服务和业务；代理进出口业务等业务。

公司拥有国内同行业最多的铜及伴生、共生的矿产资源，原料自给率在中国铜行业名列前茅。在海外资源开发方面，公司联合五矿有色金属股份有限公司成立了五矿江铜矿业投资有限公司，收购了北秘鲁铜业公司100%股权；公司与中冶集团铜锌有限公司在阿富汗合资成立了中冶江铜艾娜克矿业有限公司，获得了阿富汗艾娜克铜矿中部矿区及西部矿区进行矿产勘探及矿石开采资格；公司联合北京迈创环球贸易有限公司和北京铁总物通国际贸易有限公司收购了土耳其从事铜矿采选业务的Nesko公司50%的股权。

2、股权结构

江西铜业的控股股东江铜集团是由江西省国资委履行出资人职责的全民所有制企业。江西省国资委是江西铜业的实际控制人。

截至2015年9月30日，江西铜业前十大股东如下：

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注：公司截至2015年9月30日的股东名册显示：江铜集团持有公司A股1,202,409,110股，持有公司H股198,135,000股，合计1,400,544,110股，占本公司已发行股本40.45%。但由于2015年7-9月江铜集团增持了江西铜业68,480,000股H股，并参与了A股融券业务，因此江铜集团截至2015年9月底实际持有公司A股1,205,479,110股, 持有公司H股198,135,000股,合计1,403,614,110股，占公司总股本的40.53%。

截至2015年9月30日，江西铜业的股本结构情况如下：

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3、主要子公司情况

截至2015年9月30日，江西铜业合并范围内子公司合计49家，以铜、金、银、稀散金属、硫化工等矿产资源的勘查、开采、冶炼、压延加工、深加工及相关技术，金融、贸易、进出口等业务为主。同时，公司在香港、新加坡及伊斯坦布尔各注册了1家海外平台。

4、公司业务情况

公司的主要产品为阴极铜、铜加工产品、黄金、白银、硫酸、硫精矿。

2014年及2015年1-9月，公司主要产品生产情况如下：

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2014年及2015年1-9月，公司主营业务收入情况如下：

单位：人民币万元

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（二）本次非公开发行的目的与意义

1、稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本

受全球及国内宏观经济下滑、有色金属行业下行压力较大的影响，近年来铜价持续下跌。过去几年中，尽管公司身处不利的外部环境，境内外有色金属行业的企业均面临经营压力，大多数国内有色金属行业企业2015年均已面临亏损，但经过公司管理层及全体员工的共同努力，公司至今仍能持续保持盈利，主要的业绩指标始终保持中国铜行业领先水平，综合实力不断提升，企业影响力不断扩大。公司在国内有色行业中的主导作用日益凸显，在原料和加工费谈判、协调运作等方面均发挥了重要作用。本次非公开发行募集资金投资城门山铜矿三期扩建工程项目和银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目，可帮助公司稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本，并巩固市场地位，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

2、增加现金储备，应对行业下行风险，提升抗风险能力

作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩均保持行业领先。但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2012至2014年及2015年1至9月，江西铜业经营活动现金净流量分别为63.34亿元、52.33亿元、17.35亿元和55.89亿元，现金净增加额分别为55.96亿元、29.88亿元、-2.72亿元和-20.66亿元。现金净增加额的下降，削弱了公司应对行业下行风险的能力，也制约了公司在行业周期性低点时，通过收购兼并增加矿山资源的能力。通过本次非公开发行，公司将获得约70亿元外部资金用于支持日常生产经营及后续业务发展，有利于公司降低经营风险，提升抗风险能力，以应对行业下行的风险，也有利于公司增强反周期投资能力，为未来行业周期反转时更好发展打下基础。

3、优化资本结构，进一步改善财务状况

有色行业是强周期性行业，财务风险的管控对于企业安全和长期发展至关重要。公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均保持较低水平。但2012至2014年，受行业环境的影响，公司的资产负债率逐年攀升，已由2012年底的43.80%升至2014年底的50.67%，高于国际同行业可比企业，也超过了公司以往设定的资产负债率50%管控目标。通过本次非公开发行实现的股权融资，公司的资本金将得到有效补充，资产负债率将大幅降低，有利于公司改善资本结构，优化财务状况，减少财务费用。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式

本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东江铜集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本公司H股股东（江铜集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。除江铜集团外，其他发行对象将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组与保荐机构（主承销商）在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则等确定。

（四）认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2016年2月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次非公开发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。江铜集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

（六）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过298,380,221股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将相应调整。

（七）锁定期及上市安排

江铜集团认购公司此次非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

公司将向上交所申请本次发行的A股股票上市。本次发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。

（八）募集资金用途

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为：本公司控股股东江铜集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。本公司H股股东（江铜集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。

本公司控股股东江铜集团拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事将回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为3,462,729,405股，其中江铜集团持有1,403,614,110股，持股比例为40.53%，为公司的控股股东，江西省国资委为公司实际控制人。

本次非公开发行A股股票数量不超过298,380,221股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。本次非公开发行H股股票数量不超过527,318,932股，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，江铜集团的合计持股比例约为45.72%，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为江西省国资委。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已于2016年2月25日和2016年6月1日分别经公司第七届董事会第六次会议以及第七届董事会第九次会议审议通过，并已取得江西省国资委批准。

本次非公开发行尚待公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

七、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系

本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国资委、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

八、本次非公开发行H股方案简介

（一）本次非公开发行H股的进度

本公司拟在非公开发行A股的同时非公开发行H股。H股发行方案已经公司第七届董事会第六次会议以及第七届董事会第九次会议审议通过，并已取得江西省国资委批准，尚待本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会核准。

（二）发行对象、认购方式、发行数量及发行价格

（1）发行对象：本次非公开发行H股股票拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。

（2）认购方式：现金认购

（3）发行数量：不超过527,318,932股H股，如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将相应调整。

（4）发行价格：本次非公开发行H股股票的发行价格为董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即7.87港元/股。

如股东大会召开日前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：

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R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前一交易日收盘价

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。

如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

（三）锁定期

江铜集团承诺江铜集团及/或其指定的全资子公司（如适用）自本次非公开发行H股发行结束之日起三十六个月内不直接或间接（如适用）转让所认购的本次非公开发行的H股股票。

（四）本次非公开发行H股的募集资金投向

本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行A股的发行对象为包括江铜集团在内的不超过十名特定投资者，其中，江铜集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：

一、江铜集团基本情况

（一）江铜集团概况

名称（中文）：江西铜业集团公司

注册地址：江西省贵溪市

法定代表人：李保民

注册资本：265,615万元

经营范围：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）。

（二）股权控制关系

截至本预案披露日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：

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（三）主营业务及最近三年经营状况

江铜集团是中国铜行业和江西省规模最大、现代化程度最高、资产质量最优的国有大型企业集团。集团的阴极铜产量居全国首位、世界铜行业第二，黄金、白银产量居全国前列，此外，硒、碲、铼、氧化砷等稀贵稀散金属和铅锌、稀土精矿等产品在全国也占有较大市场份额。2014 年，江铜集团在世界500 强中排名第381 位，在中国制造业企业500 强排名第26 位。

(下转55版)