江西铜业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2016-028

江西铜业股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于2016年6月1日召开了第七届董事会第九次会议，以书面决议案审议了以下决议。公司11名董事均参与了会议，会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》

为符合监管要求，公司董事会对本次非公开发行A股股票方案中的发行对象范围进行了进一步明确，明确后的方案为：

(一) 发行股票的类型和面值：本次非公开发行的A股股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元；本次非公开发行的H股股票种类为境外上市外资股，每股面值为人民币1元。

(二) 发行方式：本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行；本次非公开发行H股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

(三) 发行对象：本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本公司H股股东（江铜集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。除江铜集团外，其他发行对象将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组与保荐机构（主承销商）在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则等确定。

本次非公开发行H股股票拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。

(四) 认购方式：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的发行对象均以现金方式认购。

(五) 发行价格及定价原则：本次非公开发行A股股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为本公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2016年2月26日）。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，本次非公开发行A股股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。江铜集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第六次会议召开日（以下简称“董事会召开日”，即2016年2月25日）前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即7.87港元/股。

如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（以下简称“股东大会召开日”）前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：

■

R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前一交易日收盘价

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。

如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

(六) 发行数量：本次非公开发行A股股票的数量不超过298,380,221股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由本公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整。

本次非公开发行H股股票数量不超过527,318,932股，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将相应调整。

(七) 锁定期及上市安排：江铜集团认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；其他投资者通过本次非公开发行认购的A股股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。公司将向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。

江铜集团承诺江铜集团及/或其指定的全资子公司（如适用）自本次非公开发行H股发行结束之日起36个月内不直接或间接（如适用）转让所认购的本次非公开发行的H股股票。

(八) 募集资金用途：本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

■

若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

(九) 本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

(十) 本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系：本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

(十一) 本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。

本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会逐项审议、批准，关联股东回避表决，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司董事逐项表决了该议案，表决结果均为：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、甘成久、刘方云、施嘉良回避表决。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据中国境内法律法规和监管机构对于上市公司非公开发行股票的相关要求，同时参考市场操作惯例，本公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案，并披露了《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》及《江西铜业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺的公告》等文件。上述文件包含的“增强盈利能力”、“提升公司主营业务盈利能力”等类似表述构成香港收购及合并守则规定的盈利预测，但该等表述根据中国境内法律法规不构成盈利预测，且本公司亦无意透过该等表述向公众发布任何盈利预测相关的信息。

鉴于前述境内外监管要求的差异，为使本公司的披露能够更好地同时满足境内外的监管要求，本公司酌情对上述文件中的相关表述做出修订。

基于上述原因及议案一进一步明确的方案，公司董事会审议通过了《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。

独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。

本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、甘成久、刘方云、施嘉良回避表决。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》

基于议案二已述原因，公司董事会审议通过了《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。

本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

基于议案二已述原因，公司董事会审议通过了《江西铜业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺的公告（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。

本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于特别交易的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》，保荐人须于紧接发售期间开始日期发送邀请文件，邀请目标合格投资者就本次非公开发行A股股票进行认购。该等目标合格投资者包括上市公司的前20名现有股东。每名有意参与本次非公开发行A股股票的投资者各自（包括现有A股股东，但沪港通安排下的沪股通投资者除外）亦有权在董事会会议后向本公司表明其意向，并提交认购新A股的意向书，以收取邀请文件。

根据适用的中国法律、法规及监管要求，除非境外投资者为已获批准的合格境外机构投资者或境外战略投资者，否则彼等不能以现金方式认购上市公司非公开发行的A股。为确保H股股东的独立性，及经考虑适用中国法律、法规及监管规定，本次非公开发行A股股票项下目标认购人的范畴将不包括所有H股股东。上述目标认购人的范畴并不违反适用中国法律、法规及监管规定。

因此，本次非公开发行A股股票构成香港收购及合并守则规则25下的特别交易，并不适用于所有股东且须获执行人员的同意，而该同意（倘获授予）须待（i）独立财务顾问认为特别交易的条款属公平合理及（ii）独立股东于H股类别股东大会以投票表决方式批准。据此特别交易的议案将以特别决议案方式提呈H股类别股东大会供独立股东审议及批准。江铜集团及其联系人与一致行动人及涉及或有意参与股份发行、认购事项、清洗豁免及/或特别交易人士将就提呈H股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。

根据公司章程及适用的中国法规，倘任何类别股份附有的权利变更，一项特别交易须于股东大会上通过，并由受影响类别股份持有人于另行召开的类别股东大会上通过。因此特别交易的决议案将于股东大会及A股类别股东大会以特别决议案提呈，供股东审议及批准。江铜集团及其联系人与一致行动人将就提呈股东大会及A股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。

本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、甘成久、刘方云、施嘉良回避表决。

六、审议通过了《关于修订的<江西铜业股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》

修订后的《江西铜业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《关于修订的<江西铜业股份有限公司董事会独立审核委员会（审计委员会）议事规则>的议案》

修订后的《江西铜业股份有限公司董事会独立审核委员会（审计委员会）议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《关于<江西铜业股份有限公司总经理工作细则>的议案》

《江西铜业股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《关于修订的<江西铜业股份有限公司信息披露事务管理制度（2016年版）>的议案》

修订后的《江西铜业股份有限公司信息披露事务管理制度（2016年版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于修订的<江西铜业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

修订后的《江西铜业股份有限公司投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了《关于修订的<江西铜业股份有限公司担保管理办法（2016年版）>的议案》

修订后的《江西铜业股份有限公司担保管理办法（2016年版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过了《关于<江西铜业股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度>的议案》

《江西铜业股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过了《关于刘方云先生辞任公司执行董事的议案》

公司董事刘方云先生因其本人工作原因请求辞任公司董事之职，该议案将提呈公司股东大会审议。

公司董事会对刘方云先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示诚挚的感谢与敬意。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过了《关于甘成久先生辞任公司执行董事的议案》

公司董事甘成久先生因其本人工作原因请求辞任公司董事之职，该议案将提呈公司股东大会审议。

公司董事会对甘成久先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示诚挚的感谢与敬意。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十五、审议通过了《关于施嘉良先生辞任公司执行董事的议案》

公司董事施嘉良先生因其本人工作原因请求辞任公司董事之职，该议案将提呈公司股东大会审议。

公司董事会对施嘉良先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示诚挚的感谢与敬意。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十六、审议通过了《关于独立董事邓辉先生辞任的议案》

公司独立董事邓辉先生因其本人工作原因请求辞任公司独立董事职务及其所担任的公司提名委员会、独立审核委员会（审计委员会）及薪酬委员会的相关职务。该议案将提呈公司股东大会审议。

公司董事会对邓辉先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示诚挚的感谢与敬意。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十七、审议通过了《关于独立董事邱冠周先生辞任的议案》

公司独立董事邱冠周先生因其本人工作原因请求辞任公司独立董事职务及其所担任的公司提名委员会、独立审核委员会（审计委员会）及薪酬委员会的相关职务。该议案将提呈公司股东大会审议。

公司董事会对邱冠周先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示诚挚的感谢与敬意。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十八、审议通过了《关于提名汪波先生为执行董事候选人的议案》

鉴于公司董事刘方云先生的辞任，为接替董事辞任的空缺，公司董事会提名汪波先生为执行董事候选人（候选人简历附后）。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

该议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十九、审议通过了《关于提名吴金星先生为执行董事候选人的议案》

鉴于公司董事甘成久先生的辞任，为接替董事辞任的空缺，公司董事会提名吴金星先生为执行董事候选人（候选人简历附后）。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

该议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二十、审议通过了《关于提名吴育能先生为执行董事候选人的议案》

鉴于公司董事施嘉良先生的辞任，为接替董事辞任的空缺，公司董事会提名吴育能先生为执行董事候选人（候选人简历附后）。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

该议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二十一、审议通过了《关于提名孙传尧先生为独立董事候选人的议案》

鉴于公司独立董事邱冠周先生的辞任，为接替独立董事辞任的空缺，同意孙传尧先生为独立董事候选人（独立董事侯选人声明、独立董事提名人声明、候选人简历附后）。孙传尧先生如获选举为独立董事后，将获委任为本公司独立审核委员会（审计委员会）、薪酬委员会及提名委员会委员。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

该议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二十二、审议通过了《关于提名刘二飞先生为独立董事候选人的议案》

鉴于公司独立董事邓辉先生的辞任，为接替独立董事辞任的空缺，同意刘二飞先生为独立董事候选人（独立董事侯选人声明、独立董事提名人声明、候选人简历附后）。刘二飞先生如获选举为独立董事后，将获委任为本公司独立审核委员会（审计委员会）、薪酬委员会及提名委员会委员。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

该议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二十三、审议通过了《关于公司拟向江铜国际（伊斯坦布尔）矿业投资股份有限公司增加投资的议案》

江铜国际（伊斯坦布尔）矿业投资股份有限公司系本公司之境外全资子公司，根据公司对其的后续资金安排及远景规划，拟向其增加投资300万美元。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二十四、审议通过了《关于公司在香港新设全资子公司的议案》

根据公司战略发展需要，公司拟在香港新设一家全资子公司，注册资本拟定为1.05亿美元，该新设公司拟设立子公司与其他合作方共同发起设立江铜海外矿业基金。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二十五、审议通过了《关于提请召开江西铜业股份有限公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会的议案》

(一) 同意召开2016年第一次临时股东大会审议第七届董事会第六次会议和第七届董事会第九次会议通过的如下议案：

1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2. 《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》；

3. 《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

4. 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

5. 《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

6. 《关于提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》；

7. 《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》；

8. 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

9. 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》；

10. 《关于公司控股股东和董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

11. 《关于<江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）>的议案》；

12. 《关于江铜集团就本次发行免于发出收购要约的议案》；

13. 《关于江铜集团申请清洗豁免之议案》；

14. 《关于特别交易的议案》；

15. 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

16. 《关于公开发行公司债券方案的议案》；

17. 《关于刘方云先生辞任公司执行董事的议案》；

18. 《关于甘成久先生辞任公司执行董事的议案》；

19. 《关于施嘉良先生辞任公司执行董事的议案》；

20. 《关于独立董事邓辉先生辞任的议案》；

21. 《关于独立董事邱冠周先生辞任的议案》；

22. 《关于吴金星监事辞任的议案》；

23. 《关于万素娟监事辞任的议案》；

24. 《关于选举执行董事的议案》；

25. 《关于选举独立董事非执行董事的议案》；

26. 《关于选举监事的议案》

同时，向股东大会通报林金良先生辞任公司职工代表监事和曾敏先生出任公司职工代表监事。

(二) 同意召开2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会分别审议第七届董事会第六次会议和第七届董事会第九次会议通过的如下议案：

1. 《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》；

2. 《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

3. 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

4. 《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

5. 《关于提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》；

6. 《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》；

7. 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》；

8. 《关于公司控股股东和董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

9. 《关于<江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）>的议案》；

10. 《关于特别交易的议案》；

关于江西铜业股份有限公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会的时间、地点、议程等具体事宜以股东大会通知的形式另行公告。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一六年六月一日

附件1

江西铜业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人孙传尧、刘二飞作为江西铜业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西铜业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括江西铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：孙传尧 刘二飞

2016 年 3 月22日

附件2

江西铜业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人江西铜业集团公司现就提名孙传尧先生、刘二飞先生为江西铜业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见公司年报正文），被提名人已书面同意出任江西铜业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合江西铜业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括江西铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：江西铜业集团公司

2016 年 3 月21日

附件3

简历

汪波

男，汉族，1963年6月生，江西余干人，1984年7月毕业于抚州师专化学系，同年参加工作，研究生学历，1985年1月加入中国共产党，高级政工师。2008年12月至今，为江西铜业股份有限公司党委副书记。

吴金星

男，1962年2月出生，汉族，江西瑞昌人，1982年7月毕业于浙江冶金高等专科学校会计专业（大专），同年参加工作， 2007年7月取得中南财经政法大学会计学硕士学位，高级会计师。曾任公司德兴铜矿总会计师、江西铜业集团财务公司总经理。现任江西铜业股份有限公司财务总监、党委委员。

吴育能

男，1962年2月出生，毕业于江西经济管理干部学院工业管理工程专业，经济师，历任江铜南方总公司宝兴电缆公司总经理、江铜集团南方总公司总经理，现任江西铜业股份有限公司副总经理。吴先生在管理及营销方面具有丰富经验。

孙传尧

男，1944年12月出生，汉族，1968年毕业于东北工学院有色冶金系，1981年取得北京矿冶研究总院选矿硕士研究生，中南大学兼职教授、博导，中国有色金属工业协会专家委员会副主任、中国矿业联合会选矿委员会主任。历任北京矿冶研究总院处长、副院长、院长、矿物加工国家重点实验室主任。曾任江西铜业股份有限公司、中国有色矿业、中铝国际等上市公司独立董事。

刘二飞

男，1958年11月出生，汉族，1981年毕业于北京外国语学院英语本科，1984年取得布兰戴斯大学经济与国际关系本科，1987年取得哈佛商学院研究生学历。曾任高盛、摩根斯坦利、所罗门美邦国际、美银美林等多家金融机构高级管理人员。现任信泰资产管理有限公司联合创始人。

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 公告编号：2016-029

江西铜业股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年6月1日召开第七届监事会第五次会议，以书面决议案审议了以下决议。公司5名监事均参与会议，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》

为符合监管要求，公司董事会对本次非公开发行A股股票方案中的发行对象范围进行了进一步明确，明确后的方案为：

(下转54版)