2016年兴化市经济发展有限公司公司债券募集说明书摘要

（上接27版）

项目总收入汇总表

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该项目收益合计约为63,979.52万元，可全部覆盖62,768.18万元的项目投资总额，覆盖倍数为1.02倍，项目可实现自身盈亏平衡。

综上所述，本期债券两个募投项目在计算期内的收益合计为150,937.65万元，可全部覆盖募投项目总投资，综合覆盖倍数为1.07倍。

四、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将根据工程项目进度情况和资金调配情况，将本次募集资金按照预定的资金用途使用，具体分配情况如下：

募集资金投向表

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（二）募集资金管理制度

发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益：

首先，公司将严格按照主管部门批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，根据公司日常营运及投资项目进度合理安排资金使用。为加强对募集资金的用途及使用情况的管理，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，募集资金的所有收、支都将通过设立在银行的专用账户进行。

其次，发行人根据国家有关财经法律、法规和《公司章程》的要求，制定了包括《合同管理制度》、《财务管理制度》、《建设项目资金使用管理办法》在内的一系列能有效加强财务控制体系、规范资金使用的管理制度，并在经营中严格执行。另外，公司财务部门及相关主管部门等还将定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

最后，发行人聘请了中国工商银行股份有限公司兴化支行作为募集资金账户的开户行和资金和账户监管人，签定了本期债券账户及资金监管协议，聘请中国工商银行股份有限公司兴化支行对账户使用情况进行全面监管，以确保全部募集资金专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。

第十三条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

兴化市经济发展有限公司在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

（二）偿债计划的人员安排

自本次发行起，发行人将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司总经理任组长，带领相关职能部门多名专业人员，所有成员将保持相对稳定。

自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

1、具体财务安排

偿债资金将主要来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。公司近三年平均净利润约为6,874.94万元，为公司偿还本息提供保障。

2、补充财务安排

偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：一、充分调动公司自有资金以及变现各类资产筹集资金；二、通过银行贷款等间接融资手段融入外部资金。

（四）聘请债权代理人，制定债券持有人会议规则

为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与海通证券签署了《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据《债权代理协议》的约定，海通证券作为本期债券的债权代理人，代理债券持有人行使权力，具体如下：1、代理债券持有人持续监督公司资信状况和募集资金使用情况；2、代理债券持有人对偿债资金专户的设立、资金存储及支付情况进行监督；3、按照《债券持有人会议规则》，召集债券持有人会议并执行债券持有人会议决议；4、为债券持有人与公司的沟通、谈判及诉讼提供协助；5、发布债权代理事务报告。

（五）聘请账户及资金监管人，设置了专项偿债账户

为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请中国工商银行股份有限公司兴化支行作为本期债券账户及资金监管人，发行人在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，与账户及资金监管人签署了《账户及资金监管协议》，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。其中募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。当偿债资金专户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，账户及资金监管人有义务禁止公司自行支配偿债账户的资金。

三、本期债券的资金回流和偿债保障措施

（一）募投项目稳定的收益是本期债券及时偿付的可靠保障

本期债券计划募集资金8亿元人民币，其中4.50亿元用于兴化经济开发区农民集中居住区工程，3.50亿元用于兴化经济开发区农副产品加工园基础设施及配套工程。

兴化经济开发区农民集中居住区工程总投资77,893.19万元，该项目收益主要由安置房销售收入、商业及公共用房销售收入、停车位的销售收入、车位管理费收入和物业管理费收入构成。在本期债券存续期内，可取得安置房销售收入67,970.67万元，商业及公共用房销售收入10,333.00万元，停车位销售收入6,854.82万元，车位管理费收入421.53万元，物业管理费1,378.11万元，合计共86,958.13万元。

兴化经济开发区农副产品加工园基础设施及配套工程总投资62,768.18万元，该项目收益主要由食品质量检测中心检测收入、职工宿舍销售收入、商业及公共用房销售收入、停车位销售收入、停车位管理费收入、物业管理费收入、道路广告费收入和道路停车场收费构成。在本期债券存续期内，可取得检测收入37,942.28万元，职工宿舍楼销售收入5,397.23万元，商业及公共用房销售收入4,711.72万元，停车位销售收入294.38万元，车位管理费收入18.10万元，物业管理费收入103.37万元，道路广告费收入11,937.36万元，道路停车场收费收入3,575.09万元，合计共63,979.52万元。

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上述两个募投项目在本期债券存续期内将为公司带来累计收益150,937.65万元，成为公司重要的利润来源，为本期债券本息按时偿付提供稳定的资金来源。

（二）稳健的经营状况是本期债券按期偿付的坚实基础

公司近三年盈利状况稳定，2013年、2014年和2015年分别实现营业收入1.36亿元、1.39亿元和1.25亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.65亿元、0.76亿元和0.65亿元。公司最近三年平均归属于母公司所有者的净利润为0.69亿元，足以覆盖本期债券一年的利息。从资产结构来看，发行人2013-2015年末流动资产分别为227,652.81万元、249,846.46万元和262,106.66万元，占总资产的比例分别为93.61%、94.25%和94.18%，流动资产占比较高，资产变现能力较强，短期偿债能力较好。未来随着兴化经济开发区规模的扩大和公司业务的壮大，公司的盈利能力将进一步得到提升，公司稳健的经营状况是本期债券按期兑付的坚实基础。

（三）兴化市政府的支持是公司发展的坚实保障

公司作为兴化市重要的国有区域开发公司，全面负责兴化经济开发区基础设施以及重大项目的开发建设。兴化市政府在财政补助、税收优惠、土地出让金返还等方面对发行人给予了大力支持。2013年至2015年，兴化经济开发区返还给发行人的土地整理收入分别为7,254.88万元、7,548.92万元和11,381.00万元，三年累计达26,184.80万元；此外，2013年至2015年，兴化经济开发区每年给予发行人的政府补助分别为2,230.82万元、2,755.00万元和2,221.41万元，三年累计达7,207.23万元，兴化市政府的支持是公司发展的坚实保障。

（四）良好的外部经营环境是公司未来发展的有效支撑

近年来，兴化市及开发区的经济和社会事业快速发展，财政收入和各项经济指标也随之高速增长。根据《兴化市2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年兴化市完成地区生产总值666.41亿元，增长10.0%；实现财政收入70.82亿元，其中公共财政预算收入40.85亿元，增长10.6%。全市产业结构继续优化，三次产业结构优化为14.1：40.2：45.7，第三产业增加值比重比上年上升2.8个百分点。

根据兴化经济开发区2014年工作总结文件，2014年兴化经济开发区全年实现地区生产总值36.10亿元，增长11%；公共财政预算收入1.94亿元，同比增长15%。全年引进了华夏乳业、领鲜冷链物流、味滋美食品等一批项目入区，安井食品、东华齿轮、新蕾麦芽等9家企业增加投资，新上二期工程。

兴化市经济的高速发展和兴化经济开发区内优越的经营环境，为公司的业务经营活动创造了良好的客观经济基础，公司的资产规模和业务领域也将不断扩大，持续盈利能力将随之增强。

（五）充足的土地储备是债券本息偿付资金的可靠保障

公司作为兴化经济开发区城市基础设施的建设主体，获得了兴化市人民政府的大力支持，储备了丰富的土地资源。截止2015年末，公司拥有国有建设用地21宗，使用权面积合计90.23万平方米，其中出让取得的土地17宗，使用权面积合计76.18万平方米。公司土地资产流动性较好，必要时可通过流动资产变现来补充偿债资金。土地资产具体情况如下：

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上述土地已全部取得土地证，出让地已全额缴纳土地出让金，江苏中天资产评估事务所已出具《兴化市经济发展有限公司了解资产市场价值项目评估报告》（苏中资评报字（2012）第37号）和《兴化市经济发展有限公司了解资产市场价值项目评估报告》（苏中资评报字（2013）第94号）文件。上述土地账面价值为16.89亿元，其中已抵押的2宗土地账面价值3.14亿元，未抵押的19宗土地账面价值13.75亿元。当公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，发行人拥有的变现能力较强的土地使用权可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供保障。

（六）本期债券账户及资金监管协议保障了募集资金使用和兑付的安全性

公司与中国工商银行股份有限公司兴化支行签订了账户及资金监管协议，建立了偿债资金专项账户和募集资金使用专项账户，协议中明确了监管银行负责监督公司按照本期债券最终核准的用途使用募集资金，并负责归集到期兑付资金，保障了本期债券募集资金使用和兑付的安全性。

（七）债权代理协议保障了债券持有人的利益

发行人与海通证券股份有限公司签订了本期债券《债权代理协议》，并制定了《债券持有人会议规则》。海通证券作为本期债券债权代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十四条 风险揭示

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

本期债券为六年期固定利率债券，期限较长。国民经济总体运行状况、宏观经济环境变化、国家宏观经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。在本期债券期限内，不排除市场利率上升的风险，一旦市场利率上升，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源处获得足够的资金，从而影响本期债券的按期足额偿付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人主要从事开发区范围内的基础设施建设和土地整理开发，而开发区范围内的基础设施建设和土地整理开发的投资规模及运营收益水平都受到经济周期的影响。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，使发行人的经营效益下降、现金流减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。

2、政策风险

发行人经过多年发展，公司的业务领域已经拓展到基础设施建设、安置房建设等领域。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响。

3、市场风险

发行人目前的主要收入来源为土地出让收入返还和标准化厂房出租出售收入等。近三年来，受开发区土地出让计划和市场起伏影响，公司经营活动现金流降幅较大。土地出让的价格随市场和宏观经济的变化而波动，在未来具有一定的不确定性，对发行人未来的收入和利润都将造成影响。发行人从事标准化厂房出租出售等其他业务的各项收费标准受政府管制价格水平的限制，收费标准能否随开发及建设成本的上涨而及时调整将在很大程度上影响发行人的经济效益。

4、资产流动性风险

发行人资产主要由土地使用权构成，变现能力较差，而且随着发行人承接基础设施建设的增加，发行人存货周转率逐年下降。此外，随着国家对房地产市场调控力度加大，土地变现能力也存在降低的风险，未来一旦发行人经营出现困难，影响本期债券的偿付，可能难以通过快速变现资产提供流动性支持。

（三）与发行人相关的风险

1、经营环境风险

发行人承担着开发区内的安置房建设和基础设施建设投融资任务。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券偿付。发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是决定发行人盈利能力的重要影响因素，经营决策偏误将对发行人盈利产生不利影响。同时，近年来兴化市地方可用财力对土地出让的依赖程度有所增加，影响了未来财政收入的稳定性。

2、主营业务风险

发行人作为兴化经济开发区基础设施建设的主要载体，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在一定影响力，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。公司目前主要经营业务为土地开发整理和安置房建设，收入来源较为单一，易受市场波动的影响。

3、持续融资风险

发行人所从事的基础设施建设和土地整理开发为资本密集型行业，投资建设的项目具有资金需求大、建设周期长、资金回收期长的特点，未来面临持续性的融资需求。目前，发行人融资方式仍以银行借款为主，今后信贷政策和利率的变动可能给发行人融资能力和融资成本带来不利影响。

4、项目建设风险

发行人本次募集资金投资项目为安置房和基础设施建设工程，经过严格的论证与测算，在经济、技术方面均具有良好的可行性。但是工程总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工，从而影响发行人的盈利水平。

5、合规使用债券资金的风险

本期债券募集资金将用于兴化经济开发区农民集中居住区工程项目、兴化经济开发区农副产品加工园基础设施及配套工程项目和补充流动资金，但由于发行人可能存在的管理不规范等因素，存在不按本期债券募集说明书规定使用募集资金或者使用程序不合规的风险。

6、对外担保的风险

截至2015年12月31日，发行人对外担保总额为人民币5,300.00万元，其中为兴化市经济开发区洁源污水处理有限公司担保5,300.00万元。上述公司可能存在经营不善导致无法偿还银行贷款的风险。

二、风险对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、经济周期风险的对策

发行人将进一步优化产业投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性的安排项目投资，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境中的生存能力。随着地方经济发展水平的提高以及未来发展规划的实施，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增加，发行人将充分利用开发区区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

2、政策风险的对策

发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注各相关行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并将充分利用投资经营基础设施项目的优势，积极争取政府支持，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。

3、市场风险的对策

面对土地市场价格波动的不稳定性，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。同时，发行人将加强与政府相关部门的沟通，及时了解最新的地方政策和发展方向，避免由于政策变动导致对公司从事的基础设施建设和安置房等业务可能造成的不利影响。

（二）与发行人行业相关风险的对策

1、经营环境风险的对策

发行人将充分利用兴化市政府的大力支持和政策倾斜，做大做强，提高公司整体经营水平和盈利能力；利用市场化手段完善与政府的合作机制，加深与银行等金融机构的合作关系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立和健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化进程，加大对建设项目的监管力度，以资本为纽带实现国有资产的保值、增值。

2、主营业务风险对策

在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，发行人将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度；加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。发行人立足于兴化经济开发区，未来将通过业务多元化，提高企业的经营效益，降低企业的经营风险。

3、市场风险的对策

面对土地市场价格波动的不稳定性，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。同时，发行人将加强与政府相关部门的沟通，及时了解最新的地方政策和发展方向，避免由于政策变动导致对公司从事的基础设施建设和安置房等业务可能造成的不利影响。

4、资产流动性风险的对策

发行人存货主要为开发区内国有土地使用权，随着兴化经济开发区的飞速发展，区内基础设施建设和招商引资力度的不断加大，发行人的土地资产升值潜力巨大，变现能力强。未来，发行人将进一步拓宽业务领域、优化资产结构，调整资产的类别配置、期限配置，改善以土地为主的资产结构。

（三）与发行人有关的风险的对策

1、经营环境风险的对策

兴化市地理位置较好，交通便利，近几年来经济增长较快，周边县市经济实力较强，对兴化市的经济发展有一定带动作用。兴化经济开发区经过十多年的发展，产业集聚效应不断增强，园区企业的实力和规模逐年提升。发行人将积极配合开发区的发展规划，规范使用募集资金，加快当地基础设施建设水平，同时增强自身经济效益，实现与地方经济发展的良性循环。

2、主营业务风险

在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，发行人将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度；加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。发行人立足于兴化经济开发区，未来将通过业务多元化，提高企业的经营效益，降低企业的经营风险。

3、持续融资风险的对策

发行人与兴化市委、市政府一直保持良好的关系，得到市委、市政府的大力支持。发行人将继续保持与多家银行的良好合作关系，同时逐步打造多层次、多样化互补的融资工具组合，加大直接融资比例，分散融资渠道单一的风险。另外，发行人将在公司内部实施资金集中管理模式，挖掘项目沉淀资金，提高资金使用效率，从而降低发行人综合融资成本。

4、项目建设风险的对策

发行人建立了完善的项目管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本，确保资金的合理使用，保时保质完成工程。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑各方面因素，选择最佳方案。发行人在制定工程预算时，已经考虑到通货膨胀的影响，将财务成本计算在内。发行人将继续加强项目管理，严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期保质竣工并投入运营。

5、合规使用债券资金的风险

发行人负责建立健全相关的管理制度并确保该制度的有效实施。募集资金只能用于对外公布的募集资金投向的项目，由发行人制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。发行人在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司管理制度履行使用审批手续。同时，发行人将在中国工商银行股份有限公司兴化支行开立募集资金使用专户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

6、对外担保的风险

发行人将密切关注被担保人风险状况，一旦担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响其偿债能力的重大事项时，发行人将在一定期限内寻求反担保措施，确保发行人的资产不受损失。

第十五条 信用评级

鹏元资信评估有限公司对兴化市经济发展有限公司本次拟发行总额8亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到兴化市地方财政收入持续增长，发行人土地整理业务持续性较好，且得到了当地政府在资产注入和财政补助等方面的大力支持；同时鹏元资信评估有限公司也关注到了发行人收入来源单一，发行人在建工程项目投资规模较大，面临一定的资金压力和偿债压力，资产流动性一般等风险因素。

一、信用评级报告内容概要

（一）正面：

1、兴化市经济和财政实力不断增长。兴化市经济发展较快，近年来地区生产总值年增速均在10%以上，2015年地区生产总值达到666.41亿元；公共财政收入保持快速增长，2013-2015年，兴化市公共财政收入三年复合增长率为10.38%，2015年达到40.85亿元；

2、发行人土地整理开发业务可持续性较好。截至2015年末，江苏省兴化经济开发区待开发地块约5,000亩，根据政府文件，土地出让净收益全额返还归发行人所有，发行人土地整理开发业务的持续性较好；

3、地方政府支持力度较大。作为兴化经济开发区内进行基础设施建设和土地开发的唯一主体，兴化经济开发区管理委员会2013年和2015年分别向发行人注入资产增加发行人资本公积10.61亿元和0.12亿元，同时2013-2015年发行人获得政府补助收入累计7,207.23万元。

（二）关注：

1、兴化经济开发区地方财政受土地出让收入下降影响，可用财力有所下滑；兴化市财政自给能力较弱。近三年兴化经济开发区土地使用权出让收入分别为0.73亿元、0.51亿元和0.28亿元，逐年大幅下降，使得当年地方可用财力下滑；兴化市2015年公共财政收入与公共财政支出之比为49.52%，财政自给能力较弱；

2、发行人收入来源单一，土地整理业务易受开发区入驻企业规模和进度的影响。发行人收入主要来源于开发区内土地开发整理业务，2015年发行人土地整理业务占公司营业收入的91.23%，发行人经营易受开发区企业入驻的规模、进度的影响；

3、发行人在建工程项目投资规模较大，面临一定的资金压力。截至2015年底，发行人在建工程项目预计总投资14.07亿元，目前仍有9.41亿元的资金缺口，未来将面临较大的资金压力；

4、发行人资产中土地资产占比较大，其中部分已抵押，影响了发行人资产的流动性。2015年末发行人资产中土地资产达到16.58亿元，占公司总资产的59.58%，土地资产中18.99%已经抵押，其变现能力受到一定限制；另外由于土地资产变现受到土地一级市场波动的影响，降低了发行人资产整体的流动性；

5、发行人偿债压力持续增加。近年来发行人有息负债规模持续增加，2015年末发行人有息负债规模达到2.71亿元，占公司负债总额的59.11%。如本期债券成功发行，发行人偿债压力将进一步加大。

二、跟踪评级安排

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十六条 法律意见

根据兴化市经济发展有限公司、与江苏宏邺律师事务所签订的《企业债券专项法律服务协议》，江苏宏邺律师事务所接受发行人的委托，担任发行人申请发行“2016年兴化市经济发展有限公司公司债券”之专项法律顾问，就本期债券的发行出具法律意见。

江苏宏邺律师事务所律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（简称“《国有资产法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（简称“发改财金[2004]1134号文”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（简称“发改财金[2008]7号文”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（简称“发改办财金[2010]2881号文”）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（简称“国发[2014]43号文”）、中华人民共和国国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”)《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》（简称“《若干意见的函》”）等有关法律、法规和国家发改委的有关规定，根据国家发改委《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》（简称“《编报规则》”）的规定及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

法律意见书结论性意见为：

1、发行人本期债券发行已经取得发行所必要的授权和批准手续，该等授权和批准合法、有效；

2、发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备申请发行本期债券的主体资格；

3、发行人申请发行本期债券符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；

4、发行人的设立、股东及实际控制人符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

5、发行人业务独立于股东及其他关联方，拥有独立完整的资产，且具有面向市场自主经营的能力；

6、发行人的业务及资信状况符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

7、发行人与关联方之间不存在重大关联交易，不存在同业竞争；

8、发行人对主要财产拥有合法的权利凭证，不存在使用权纠纷；

9、发行人的重大债权债务对本期发行不构成实质法律障碍；

10、发行人前述重大资产变化符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；

11、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人近三年不存在被税务部门处罚的情形；

12、发行人的生产经营活动和拟投资的项目符合有关环境保护的要求，发行人近三年未受到环境保护主管部门的行政处罚；

13、本期债券募集用途符合国家产业政策和行业发展规划，并已履行了必要的核准程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

14、发行人不存在对本次发行构成不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人高级管理人员、发行人股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

15、《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

16、本期债券采用无担保方式发行，本期债券的有关偿债保障措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

17、本期债券发行已经评级机构执行信用评级，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

18、发行人已经按照相关法律、法规和规范性文件的要求完成了本次发行的财务审计工作；

19、本期债券承销方式为余额包销方式，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

20、参与本次发行的相关中介机构均具备从事公司债券发行相关中介业务的法定资格和条件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规和国家发改委的有关规定，符合公司债券发行条件，发行人不存在违法违规行为，《募集说明书》及其摘要引用的法律意见书的内容适当。发行人尚需就本期债券的发行向国家发改委申请核准，发行人需按照《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

第十七条 其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件;

（二）《2016年兴化市经济发展有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2016年兴化市经济发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2013至2015年经审计的财务报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）江苏宏邺律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）本期债券债权代理协议及持有人会议规则；

（八）本期债券账户及资金监管协议；

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：兴化市经济发展有限公司

住所：兴化市高兴东公路南绕城路北侧

法定代表人：吴彤湘

联系人：张传捷

联系地址：江苏省兴化开发区高兴东公路南经一路西开发区综合楼

联系电话：0523-80213230

传真：0523-80213231

邮编：225700

2、主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、吴斌、陈宇、胡承昊、张楠、黄峰

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

电话：010-88027267

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2016年兴化市经济发展有限公司公司债券募集说明书》及《2016年兴化市经济发展有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附件一：

2016年兴化市经济发展有限公司公司债券发行网点

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兴化市经济发展有限公司

2016年6月1日