北京高能时代环境技术股份有限公司
关于对参股公司增资的关联交易公告
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2016-051
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于对参股公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向参股公司西宁湟水高能环境有限公司增资的议案》，将与西宁市湟水投资管理有限公司（以下简称“湟水投资”）共同对“西宁湟水高能环境有限公司”(以下简称“湟水高能”)进行同比例增资。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易，现将相关情况说明如下：
一、关联交易概述
经2015年9月18日召开的第二届董事会第二十一次会议审议，公司与非关联方湟水投资在西宁市共同设立合资公司湟水高能。湟水高能注册资本4,728万元人民币，其中公司认缴出资额为2,128万元人民币，占合资公司注册资本45%，湟水投资认缴出资额2,600万元，占合资公司注册资本55%。
根据湟水高能目前业务发展需求，经2016年6月7日召开的第三届董事会第五次会议审议，公司及湟水投资拟对湟水高能同比例增资4,076.36万元，其中，湟水投资增资2,242.00万元，公司增资1,834.36万元；双方均以货币形式出资，公司资金来源为自有资金。增资后，湟水高能的注册资本变为8,804.36万元。
湟水高能增资前后股东出资情况如下表：
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公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司于2016年对西宁湟水高能环境有限公司（以下简称“湟水高能”）申请项目贷款提供连带保证责任担保，（详情可见公司于2016年1月30日披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于为参股子公司西宁湟水高能环境有限公司提供担保的公告》）截至目前，湟水高能尚未签署担保合同，该担保事项尚未实施；除此外，公司未与湟水高能发生其他交易，也未与其他关联人发生与此次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
湟水高能为公司参股公司，公司监事何义军担任其董事，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：西宁湟水高能环境有限公司
注册地点：青海省西宁市城西区文苑大街12号第D12号楼12-26号房
法定代表人:刘虹庆
经营范围：环境技术推广应用；污泥、污水处理；市政工程。
西宁高能最近一期财务情况（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计）如下：
单位：人民币元
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三、关联交易标的基本情况
此次关联交易标的即为关联方，关联交易标的基本情况可见关联方介绍。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次对关联方湟水高能进行增资，是由于其目前业务发展需求，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力；不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司三届五次董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。
公司独立董事于越峰、李协林、王世海先生对本次关联交易事前认可，并发表独立意见如下： 本次关联交易基于参股项目公司业务发展的需求，能够促进公司西北部业务的发展。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2016 年6月8日
备查文件：
1. 高能环境第三届董事会第五次会议决议；
2. 高能环境独立董事关于向参股公司西宁湟水高能环境有限公司增资发表的事前认可及独立意见。
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2016-052
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于签署日常经营性合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额：合同名称：《政府采购合同书》；
合同类型：日常经营性合同；
合同金额：人民币2.59亿元。
甲方：苏州市土地储备中心（以下简称“甲方”或“采购方”）
乙方：北京高能时代环境技术股份有限公司 (以下简称“公司”或“乙方”)。
● 合同生效条件：经双方签字盖章后，本合同在双方签字盖章，乙方向甲方缴纳履约保证金，并在乙方取得水泥窑所在地环保主管部门针对水泥窑处置苏州溶剂厂原址北区污染土壤项目环评报告的批复或水泥窑所在地环保主管部门以公函公文形式出具的同意水泥窑处置苏州溶剂厂原址北区污染土壤的政府文件后经政府采购管理部门备案后生效。
● 合同履行期限：总工期为550天。
● 对上市公司当期业绩的影响：本公告所述协议签署后，上述协议执行对公司 2016 年度经营业绩将产生积极影响；同时，此项目的实施，将有利于公司环境修复板块未来的业务拓展。
一、 审议程序情况
本协议无需经北京高能时代环境技术股份有限公司股东大会或董事会审议。
二、合同标的和各方当事人情况
（一）合同标的情况
合同标的为苏州溶剂厂原址北区污染场地土壤治理项目。
（二）合同各方当事人情况
甲方：苏州市土地储备中心（以下简称“甲方”或“采购方”）
负责人：周春
法定地址：苏州市干将西路980号
机构职能：编制城市土地储备计划，办理土地收储手续，代表政府持有国有存量土地；经营城市土地资产，组织国有土地使用权招标拍卖；组织储备土地前期开发；负责市区定销商品房计划、销售和管理；搜集和分析土地市场信息，开展市区土地市场的调查研究等。
乙方：北京高能时代环境技术股份有限公司 (以下简称“公司”)。
备案方：苏州市财政局政府采购监管处（以下简称“备案方”）。
住所：苏州三香路998号
三、合同主要条款
根据协议约定，本合同为固定总价合同，合同价格按此次中标价格执行，合同总金额为人民币258,966,419.66.00元。该合同价包含了为完成苏州溶剂厂原址北区污染场地土壤治理全过程所可能发生的所有费用（包括风险费），除甲方要求变更（含甲方要求的设计变更）外，结算时合同价不予调整。
付款方式：
（1）乙方在本合同签订之日起7日内向甲方支付中标金额的10%作为履约保证金，合同生效后10日内，甲方预付合同价款的25%，乙方同时提供相应的等额预付款保函。
（2）每两个月付进度款的65%。
（3）污染土壤治理完成且通过苏州市储备土地污染治理工作领导小组办公室组织的验收后，提交验收评估合格报告及相关资料后20日内支付至合同价款的75%，通过结算审计后30日内支付至审计价款的100%。
（4）甲方每次付款时，乙方需出具等额票据。
支付方式：银行汇票或转帐支票。
治理工期要求：总工期为550天，其中苏州溶剂厂原址北区水泥窑协同处置土方清挖、运输和阻隔墙建设工程施工工期为自合同生效之日起180天。
违约责任：
（1）甲方未按约支付应付进度款超过60日的，自第61日开始，每逾期一日，甲方按应付未付进度款的万分之五向乙方支付违约金，但乙方不得以甲方拖欠进度款为由暂停施工或延缓施工进度（项目进度）；
（2）审核（计）报告确认后30日内，甲方未按约支付项目结算款的，每逾期一日，甲方按应付未付结算款的万分之五向乙方支付违约金；
（3）项目未在合同约定工期（含节点工期）或签证顺延工期内完工的，乙方按下列标准支付违约金：逾期竣工30天以内（含30天）的，每逾期一日，乙方按项目总造价的万分之五向甲方支付违约金，逾期完工30天以上的，每逾期一日，乙方按项目总造价的万分之十向甲方支付违约金。因项目逾期完工给甲方造成损失的，该损失包括但不限于甲方因逾期完工向乙方支付的逾期完工违约金，甲方增加的财务成本等，乙方应赔偿损失。
（4）乙方应妥善保护甲方提供的设备及现场堆放的工程成品（若有），如造成损失，赔偿损失。
（5）施工中未经甲方同意或有关部门批准，乙方不得随意拆改原建筑物结构及各种设备管线，乙方擅自拆改原建筑物结构或设备管线，由此发生的损失或事故（包括罚款），由乙方负责并赔偿损失。
（6）因乙方原因导致甲方提前终止合同的，乙方须在甲方终止合同之日起10日内撤出施工现场的所有机械、材料、人员，并向甲方移交施工资料。因此给甲方造成损失的，赔偿损失，该损失包括但不限于乙方的行为给甲方造成的直接损失，甲方另行发包增加的费用及成本等。乙方未按约定撤出施工现场的，甲方有权将机械、材料清理出施工现场，由此产生的费用、造成的损失由乙方承担，且甲方有权拒绝支付乙方已完工程的工程款。
（7）乙方依约应承担的违约金和损失，甲方有权在履约保证金或合同价款中直接扣除。
（8）乙方未通过土壤污染治理项目竣工验收，乙方应根据甲方要求限期整改，费用由乙方承担，并自乙方投标文件承诺的竣工日期次日起，每逾期一日，乙方按合同总造价的万分之五向甲方支付违约金，若乙方未完成限期整改或未通过甲方组织的第二次验收，甲方有权拒绝支付剩余款项，并终止合同，同时保留追究其违约责任的权利。乙方须承担未通过验收土壤污染治理项目的治理费用。
四、合同履行对公司的影响
（一）本合同的履行对本年度及未来资产总额、资产净额和净利润将有积极影响；
（二）本合同签署后，公司主营业务不会因合同的履行而与合同对方形成业务依赖的情形。本合同执行后，对公司当期业绩将产生积极影响；同时，此项目的实施，将有利于公司环境修复板块未来的业务拓展。
五、合同履行的风险分析
（一）合同双方履约能力良好，具备履行合同的资金、工程建设管理能力。
（二）本合同的付款方式为分期付款，存在因技术不达标、施工工期延长等因素导致的回款时间长或回款延期的风险；合同的履行也存在受不可抗力影响造成的风险。公司提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
1、《政府采购合同书》。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2016 年6月8日
