江西洪城水业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－041

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：江西洪城水业环保有限公司

● 增资金额：3,003.16万元

一、本次增资的情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号）核准，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）获准非公开发行不超过54,824,144股新股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行最终价格为10.52 元/股。现因认购对象上海国泰君安证券资产管理有限公司设立的“国君资管定增001定向资管计划”委托人沈岚由于自身原因放弃本次认购，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过49,824,144股新股。截止2016年4月22日，向南昌市政投资集团有限公司发行21,929,658股股份、向李龙萍发行21,929,658股股份、向上海国泰君安证券资产管理有限公司发行5,964,828股股份，发行价格为每股10.52元，募集资金总额524,149,994.88元。国泰君安证券股份有限公司已于2016年4月22日将募集资金扣除按财务顾问协议约定需支付的承销费后的余额499,119,994.88元存入公司在南昌农商银行劳动支行606059000000011007账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第6-00004号的验资报告。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用合计29,618,663.13元后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元。

本次募集配套资金在在支付相关中介机构费用之后拟用于牛行水厂二期扩建工程等6个项目，其中南昌县污水处理厂二期工程的实施主体是江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）。

原拟按照以下优先顺序和金额投资相关项目：

单位：万元

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鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额已不能满足募集配套资金项目的全部投入，现按照以下优先顺序和金额投资相关项目：

单位：万元

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本次增资由公司以募集资金3003.16万元对洪城环保进行增资，增资完成后，洪城环保注册资本将由目前的75,000万元人民币增加至78,003.16万元人民币，公司持有其100%的股权。

根据公司章程规定，“在公司净资产5%以下的投资（不含关联交易），董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案”。因此，本次增资事项无需经公司董事会审议。

本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、增资标的基本情况

公司名称：江西洪城水业环保有限公司

成立时间：2009年10月14日

注册资本：75,000万元

住所：南昌市高新区火炬大街998号北楼301室

法定代表人：史晓华

统一社会信用代码：913601066960521319。

经营范围：城市生活污水和工业废水处理（国家有专项规定的除外）。

截止2015年12月31日，江西洪城水业环保有限公司总资产321,948.97万元，净资产105,594.07万元，2015年度共实现净利润10,102.16万元。

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次使用募集资金对洪城环保增资，能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。

四、增资后募集资金的管理

洪城环保开立募集资金专项账户，账号为：606059000000011369，开户行为：南昌农商银行劳动支行。本次增资的增资款将存放于该专项账户，只能用于“南昌县污水处理厂二期工程”的建设。未经洪城水业董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。

洪城水业、洪城环保、保荐机构及开户银行将签订募集资金监管协议，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行实施监管。

特此公告

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一六年六月十五日