浙江伟星实业发展股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）会议决议公告

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-039

浙江伟星实业发展股份有限公司

第六届董事会第二次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会第二次（临时）会议的通知于2016年6月11日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2016年6月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事十一名，实际现场出席董事五名，董事蔡礼永先生、侯又森先生，独立董事金雪军先生、吴冬兰女士、陈智敏女士和毛美英女士以通讯方式参与表决。会议由公司董事长章卡鹏先生主持，监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》及摘要。董事蔡礼永先生、谢瑾琨先生和侯又森先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动董事、高级管理人员、中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的创造性和积极性，提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现，公司拟推出第三期股权激励计划，向77名激励对象授予1,290万股限制性股票。《公司第三期股权激励计划激励对象名单》登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

独立董事就公司推出第三期股权激励计划方案发表了明确的同意意见，浙江天册律师事务所对公司第三期股权激励计划方案的合规性出具了法律意见书。公司第三期股权激励计划（草案）及摘要、独立董事意见、法律意见书登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），股权激励计划（草案）摘要刊登于2016年6月15日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

本议案须提交公司股东大会审议。

2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》。董事蔡礼永先生、谢瑾琨先生和侯又森先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

《浙江伟星实业发展股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交公司股东大会审议。

3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》。董事蔡礼永先生、谢瑾琨先生和侯又森先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次激励计划如下事宜：

①授权董事会确定本次激励计划的授予日；

②授权董事会在公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照本次激励计划规定的办法，对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关的全部事宜；

④授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

⑤授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

⑥授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

⑦授权董事会办理限制性股票及不得转让的标的股票的锁定事宜；

⑧授权董事会办理本次激励计划的变更与终止事项，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的处理事宜，终止公司本次激励计划等；

⑨授权董事会对公司本次激励计划进行管理；

⑩授权董事会办理公司本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关制度或规范性文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。

本议案须提交公司股东大会审议。

4、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年7月1日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2016年第二次临时股东大会，通知全文于2016年6月15日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第二次（临时）会议决议；

2、独立董事有关意见；

3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2016年6月15日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-040

浙江伟星实业发展股份有限公司

第六届监事会第二次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第六届监事会第二次（临时）会议的通知于2016年6月11日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2016年6月14日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事三名，实际亲自出席监事三名。会议由公司监事会主席叶立君先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》及摘要。并对激励对象名单进行认真核查，发表核查意见如下：

1、激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。

2、激励对象均不存在下述任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、激励对象不包括公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶和直系近亲属。

4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，经审核，我们认为：列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象主体资格合法、有效。

《公司第三期股权激励计划激励对象名单》登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》。

三、备查文件

公司第六届监事会第二次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

2016年6月15日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-043

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第六届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年7月1日（星期五）下午2:00开始；

（2）网络投票时间：2016年6月30日-2016年7月1日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为: 2016年7月1日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月30日15:00至2016年7月1日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）于股权登记日2016年6月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

二、会议审议事项

1、审议《公司第三期股权激励计划（草案）》及摘要；

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2 股票的来源、数量和分配；

1.3 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期；

1.4 授予价格及授予价格的确定方法；

1.5 限制性股票的授予与解锁条件；

1.6 本激励计划的调整方法和程序；

1.7 限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销；

1.8 激励计划的实施、授予及解锁程序；

1.9 公司与激励对象各自的权利义务；

1.10 激励计划的变更和终止；

1.11 限制性股票回购注销原则。

2、审议《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》。

上述议案均为特别决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3 以上通过；同时，需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东），并将根据计票结果进行公开披露。

具体内容详见公司于2016年6月15日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第二次（临时）会议决议公告》、《公司第六届监事会第二次（临时）会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记

2、登记时间：2016年6月27日9:00-11:30、13:30-16:30

3、登记地点：公司证券部 传真：0576-85126598

通讯地址：浙江省临海市前江南路8号伟星股份大洋工业园区 邮政编码：317000

4、登记及出席要求：

自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362003”，投票简称为“伟星投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2016年7月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月30日下午3:00，结束时间为2016年7月1日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、联 系 人：项婷婷、黄志强 电子邮箱：002003@weixing.cn

联系电话：0576-85125002 传 真：0576-85126598

2、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二次（临时）会议决议；

2、公司第六届监事会第二次（临时）会议决议。

附：授权委托书

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

2016年6月15日

附件：

浙江伟星实业发展股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江伟星实业发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：

1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏填上对应股数；

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002003  证券简称：伟星股份  公告编号：2016-044

浙江伟星实业发展股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：根椐中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事吴冬兰女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2016年7月1日召开的2016年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人吴冬兰作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司2016年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。本人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，而且本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：浙江伟星实业发展股份有限公司

证券简称：伟星股份

证券代码：002003

公司法定代表人：章卡鹏

公司董事会秘书：谢瑾琨

公司地址：浙江省临海市前江南路8号伟星股份大洋工业园区

邮政编码：317000

联系电话：0576-85125002

联系传真：0576-85126598

公司电子邮箱：002003@weixing.cn

公司网址：http://www.weixing.cn

2、征集事项

由本人向公司股东征集2016年第二次临时股东大会所审议的《公司第三期股权激励计划（草案）》及摘要、《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等3项议案的委托投票权。

3、本征集委托投票权报告书签署日期为2016年6月14日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况详见公司于2016年6月15日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会主任委员吴冬兰女士，其基本情况如下：

吴冬兰女士：中国国籍，1965年12月生，会计学本科，高级会计师，具有三十五年的财务核算和管理经验。曾任临海市粮食收储有限公司董事，现任公司独立董事，浙江协海航运有限公司财务负责人。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

4、征集人不是公司第三期股权激励计划的激励对象，与本次征集事项不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年6月14日召开的第六届董事会第二次（临时）会议，对《公司第三期股权激励计划（草案）》及摘要、《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等会议全部议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2016年6月27日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：自2016年 6月28日至2016年6月29日（8:30-11:30， 13:30-16:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④法人股东账户卡复印件；

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

地址：浙江省临海市前江南路8号伟星股份大洋工业园区

收件人：浙江伟星实业发展股份有限公司证券部

邮编：317000

公司电话：0576-85125002

公司传真：0576-85126598

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2016年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：吴冬兰

2016年6月14日

附件：

浙江伟星实业发展股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事吴冬兰女士作为本人/本公司的代理人出席浙江伟星实业发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：请根据授权委托人的本人意见，在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏内打“√”，三者中只能选其一，未选或多选的，则视为委托人对审议事项投弃权票。

委托人单位名称或姓名： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

（签名或盖章）

委托人证券账户： 委托人持股数量：

被委托人： 被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2016年第二次临时股东大会结束。

签署日期： 年 月 日