金河生物科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议
公告

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2016-033】

金河生物科技股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议

公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十六次会议于2016年6月6日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2016年6月14日以现场及通讯会议方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事以现场及通讯表决的方式通过了以下议案：

一、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东、关联方共同向控股子公司实施增资暨关联交易的议案》。

表决结果：有效表决票数4票，其中同意4票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易，关联董事王东晓先生、张兴明先生、李福忠先生、谢昌贤先生和王志军先生依法回避表决。独立董事已发表事前认可和明确的同意意见。

详见2016年6月15日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司与控股股东、关联方共同向控股子公司实施增资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-034）。

二、备查文件

1、金河生物科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司与控股股东、关联方共同向控股子公司实施增资暨关联交易的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司向控股子公司金河环保实施增资暨关联交易的核查意见。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2016年6月14日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:【2016-034】

金河生物科技股份有限公司关于公司与控股股东、关联方共同向控股

子公司实施增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）2016年6月14日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）第三届董事会第二十六会议，应参加董事9名，实参加董事9名，关联董事王东晓先生、张兴明先生、李福忠先生、谢昌贤先生和王志军先生回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与控股股东、关联方共同向控股子公司实施增资暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东、关联方共同向控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司（以下简称“金河环保”）增资。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

（二）增资关联方内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）是公司控股股东；公司副董事长张兴明担任呼和浩特市禹水宏管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“禹水宏”）执行事务合伙人，副董事长李福忠、监事会主席张千岁、监事郑留计、监事姚建雄为禹水宏合伙企业的有限合伙人之一，因此与公司形成关联关系。

（三）本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方及其它投资方基本情况

（一）关联方基本情况

1、关联方金河建安基本情况

公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区托克托县新坪路81号

注册资本：2,070万元

法定代表人：王东晓

成立日期：2002年7月11日

经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋；装潢预拌商品混凝土专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司董事长王东晓先生持有金河建安100%的股权，金河建安持有公司241,758,670股股份，持股比例为38.05%，是公司控股股东。金河建安近三年主要从事建筑安装施工业务。截止2015年12月31日，金河建安总资产13,792.05万元，总负债4,529.75万元，净资产9,262.30万元，营业收入6,776.78万元，净利润799.31万元。运行状况良好。

2、关联方禹水宏基本情况

名称：呼和浩特市禹水宏管理咨询企业（有限合伙）

注册地址：托克托县双河镇新坪路75公里路北

注册资本：2,546万元

执行事务合伙人：张兴明

成立日期：2016年6月8日

经营范围：企业管理、咨询

公司副董事长张兴明担任禹水宏执行事务合伙人，副董事长李福忠、监事会主席张千岁、监事郑留计、监事姚建雄为禹水宏合伙企业的有限合伙人之一，因此构成关联交易。禹水宏的其他有限合伙人主要是公司中层骨干人员。

（二）其它投资方基本情况

田中宏，男，1964年出生，大学学历。现任金河环保公司总经理。

于永莲，女，1974年出生，硕士学历，高级工程师。现任金河环保公司副总经理。

楚新华，男，1968年出生，专科学历，工程师。现任金河环保公司副总经理。

刘 立，男，1973年出生，本科学历，会计师，中国注册会计师协会非执业会员。现任金河环保公司董事、财务总监。

菅茂山，男，1960年出生，大专学历。现任金河环保公司综合办公室经理。

张志国，男，1969年出生，大专学历。现任金河环保公司职工代表监事。

三、交易标的基本情况

公司名称：内蒙古金河环保科技股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

住所： 托克托县托电工业园区西区

注册资本：2,000 万元

法定代表人： 邓维康

经营范围：废水综合利用及治理工程；环保材料、环保设备、水处理剂销售；环保信息开发及服务（工业及城市污水处理站的运营管理）；通用机械、电器维修及销售，园林绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

内蒙古金河环保科技有限公司成立于2014年3月，注册资本1,000万元人民币。2016年4月29日，内蒙古金河环保科技有限公司整体变更为内蒙古金河环保科技股份有限公司。

金河环保目前股权结构如下：

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金河环保最近一年一期的财务数据：

单位：人民币元

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（注： 2015年财务数据已经审计，2016年第一季度财务数据未经审计。）

四、本次交易相关协议的主要内容

（一）增资主体、增资方式和数额

1、金河生物以现金3,242.80万元增资金河环保，折合注册资本1,210万元，增资完成后，金河生物合计持有金河环保51%的股权。

2、禹水宏以现金2,546万元增资金河环保，折合注册资本950万元，增资完成后，禹水宏持有金河环保19%的股权。

3、金河建安以现金1,340万元增资金河环保，折合注册资本500万元，增资完成后，金河建安持有金河环保10%的股权。

4、自然人田中宏以现金107.20万元增资金河环保，折合注册资本40万元，增资完成后，田中宏先生合计持有金河环保8%的股权。

5、自然人于永莲以现金268万元增资金河环保，折合注册资本100万元，增资完成后，于永莲女士持有金河环保2%的股权。

6、自然人楚新华以现金160.80万元增资金河环保，折合注册资本60万元，增资完成后，楚新华先生持有金河环保1.2%的股权。

7、自然人刘立以现金160.80万元增资金河环保，折合注册资本60万元，增资完成后，刘立先生持有金河环保1.2%的股权。

8、自然人菅茂山以现金107.20万元增资金河环保，折合注册资本40万元，增资完成后，菅茂山先生持有金河环保0.8%的股权。

9、自然人张志国以现金107.20万元增资金河环保，折合注册资本40万元，增资完成后，张志国先生持有金河环保0.8%的股权。

10、本次增资后金河环保股权结构

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（二） 增资款支付方式

增资方应在增资协议生效后15个工作日内将全部出资支付到金河环保公司指定账户。

（三） 违约责任

增资协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若协议的任何一方违反协议的条款，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

（四） 生效条件

经各方签署并经各方有权机关审议通过后生效。

五、交易的定价政策和定价依据

以2016 年2月29日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司出具《内蒙古金河环保科技有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第789 号），金河环保净资产评估值为4,902.87万元。

以2016 年2月29日为审计基准日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古金河环保科技有限公司审计报告》（瑞华专审字【2016】第61060002号），金河环保经审计净资产为2,993.14万元。

经金河环保新老股东共同协商，本次增资以金河环保净资产评估值作为定价参考依据，确定本次增资出资的溢价比例为1：2.68，金河环保本次增资股东均按此比例进行出资。本次交易定价遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格具有公允性。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易，公司关联方为金河建安和禹水宏。

2016年1月1日至 2016年6月14日，公司与金河建安累计发生各类关联交易总额为：3,141.42万元（包含本次增资额）。

2016年1月1日至 2016年6月14日，公司与禹水宏累计发生的各类关联交易总额为 2,546万元（包含本次增资额）。

七、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着国家对环保污水治理行业的高度重视，各项污水治理政策的出台，环保污水处理行业迎来了前所未有的发展机遇。为抓住该机遇，加快金河环保在工业废水处理行业的整合和扩张，快速占领行业制高点，同时为了充实控股子公司金河环保的资本金，加强金河环保运营和融资实力，以及调动金河环保管理团队和核心骨干的积极性，增强凝聚力，公司以自有资金与控股股东、关联方共同向金河环保进行增资，本次增资资金将全部用于金河环保生产运营及相关项目建设，有利于金河环保加快发展、促进技术优势和人才优势的进一步融合，提高竞争力。本次增资公司做了充分的前期研究及准备工作，投资风险可控，对公司财务状况不会产生重大不利影响。

八、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见如下：为了充实控股子公司金河环保的资本金，加强金河环保运营和融资实力，以及调动金河环保管理团队和核心骨干的积极性，增强凝聚力，提高竞争力。公司与控股股东、关联方拟对金河环保进行增资，增资定价遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格具有公允性，不存在损害公司及公司股东利益的行为。我们同意将《关于公司与控股股东、关联方共同向控股子公司实施增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于关联交易事项发表独立意见如下：公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会议上，关联董事回避了表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。增资定价遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格具有公允性，不存在损害公司及公司股东利益的行为。我们同意该项关联交易。

九、保荐机构的意见

经核查，本次关联交易已经公司第三届董事会第26次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易的目的是加强金河环保的运营和融资实力，调动金河环保管理团队和核心骨干的积极性，并聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对投资标的进行了审计、评估，作为交易定价依据。保荐机构认为：本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有损害公司和非关联股东的利益，保荐机构对公司与控股股东、关联方共同投资涉及关联交易情况无异议。

十、备查文件

1、金河生物科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司与控股股东、关联方共同向控股子公司实施增资暨关联交易的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司向控股子公司金河环保实施增资暨关联交易的核查意见。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2016年6月14日