华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第七十六次会议
决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-138
华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第七十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月23日以邮件方式发出召开第五届董事会第七十六次会议的通知，会议于2016年6月28日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于下属子公司签署<新一代显示技术面板生产线项目投资框架协议>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-139号公告。
本议案需提交公司临时股东大会审议,具体召开时间另行通知。
(二)审议通过《关于下属子公司签署
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-140号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年6月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-139
华夏幸福关于下属子公司
签署新一代显示技术面板
生产线项目投资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本协议是各方合作意向和合作原则的初步洽谈结果。华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司华夏幸福光电科技（固安）有限公司拟在固安新兴产业示范区投资新一代显示技术面板生产线项目，华夏幸福光电科技（固安）有限公司目前正推动该项目概念性可行性研究报告的编制。但协议各方目前尚未就本项目在固安新兴产业示范区的投资编制可行性研究报告，合作目前尚处于洽谈阶段，项目资金筹集进度及项目投资进度尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。如项目进展顺利，对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,今后将在定期报告中披露。
一、投资框架协议签订的基本情况
(一) 交易对方基本情况
1.河北固安新兴产业示范区管理委员会
性质：政府机构
2012年7月18日公司与固安县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议》，2016年3月11日，公司下属子公司固安九通新盛园区建设发展有限公司与固安县人民政府签署《整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域合作协议专项结算补充协议》。具体内容详见公司于2012年7月17日发布的临2012-56号公告、于2016年3月10日发布的临2016-040号公告。
2.昆山国显光电有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：昆山开发区龙腾路1号4幢
法定代表人：陶园
认缴注册资本: 302,982.901284万元
经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；投资管理。
主要股东：昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山市创业控股有限公司及昆山国创投资集团有限公司。
财务状况：截至2015年12月31日，昆山国显光电有限公司总资产为46.23亿元，净资产为18.7亿元，2015年营业收入为2.85亿元，净利润为-2.69亿元。
华夏幸福基业股份有限公司与昆山国显光电有限公司不存在关联关系。
(二) 合作框架协议的签署
《新一代显示技术面板生产线项目投资框架协议》（以下简称“本协议”）将由河北固安新兴产业示范区管理委员会与公司下属子公司固安九通新盛园区建设发展有限公司（以下合称“甲方”）、公司下属子公司华夏幸福光电科技（固安）有限公司（以下简称“乙方”）、昆山国显光电有限公司（以下简称“丙方”）于公司董事会审议通过《关于下属子公司签署<新一代显示技术面板生产线项目投资框架协议>的议案》后签署。
(三) 签署协议已履行的审议决策程序
公司于2016年6月28日召开第五届董事会第七十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署新一代显示技术面板生产线项目投资框架协议的议案》。本议案尚需经公司临时股东大会审议。
二、战略合作框架协议的主要内容
乙方致力于推动OLED新一代新型显示技术研发及大规模生产，拟在固安新兴产业示范区投资建设第6代AMOLED面板生产线。各方经友好协商，本着互惠互利、共同发展的原则，现就在固安新兴产业示范区内建设新一代显示技术面板项目事宜达成框架协议。
(一) 项目介绍
乙方在河北省固安县投资建设的第6代AMOLED面板生产线项目，项目主要生产基板尺寸为1500mm×1850mm，包括阵列工序、蒸镀封合工序、模块工序、触摸屏工序等生产工序。项目设计产能为30K/月，项目选址在河北固安新兴产业示范区。
(二) 项目总投资及资金来源
项目总投资约300亿元,其中落地投资额约258亿元人民币（最终以项目可行性研究报告为准）。乙方投资不超过40亿元，其余资金通过多种方式筹集。
(三) 项目关键节点进度安排和各方承诺
1.项目关键节点进度安排
如项目投资及建设所需各项审批在2016年12月前取得主管部门批准，且项目资金按项目建设进度及时到位，乙方将力争项目于2017年1月开工，2018年6月竣工（结构封顶），2018年12月量产。
2.甲方承诺
甲方全力协助乙方加快项目可行性研究报告、环评、土地使用等各项报批工作。甲方承诺落实其在本协议中承诺的各项条款（包括但不限于优惠政策），如协议内容与国有土地使用权出让、供用电、供用水等政府部门格式合同条款有冲突，甲方负责协调解决。
3.乙方承诺
按协议约定筹集其注册资本金。乙方全力推进项目公司加快项目可研、立项、环评、土地等各项报批工作，确保项目如期开工、竣工和正式运营。乙方应努力确保项目团队的稳定，明确经营团队的建设及经营责任，并努力节约投资，防范经营风险，降低经营成本，提高经营效益。乙方承诺按照公允价格向丙方支付专利授权费、管理咨询费和技术服务费。
4.丙方承诺
丙方支持项目在河北省固安县的产业园区落户、建设和投产，通过对项目的建设、投产提供管理、技术、人员和知识产权等方式全方位支持项目的开展。在知识产权的使用过程中，如果涉及第三方持有的知识产权或者股东方、合作方等第三方同意的，丙方将尽全力协调，促使本项目在支付公允价格后，可以使用丙方及其控股子公司目前拥有、使用以及后继取得的知识产权。
(四) 优惠政策
甲方承诺项目建设用地满足“八通一平”（市政道路、雨水、污水、自来水、电力、电信、天然气、热力及用地范围内场地的平整）条件。按照各方同意的规划方案，甲方提供满足乙方要求的电、蒸汽、供水、天然气等能源供应及相关配套设施。若国家有关信息产业基地或高科技企业优惠政策优于本协议本条所述优惠政策，河北固安新兴产业示范区管理委员会应按更优惠的政策执行。
(五) 行政审批
甲方将组织专门小组协助项目快速获得市、省和国家相关部门的批准，确保项目如期开工、竣工和按计划投产。乙方承诺全力合作推进各项行政审批工作，包括但不限于项目前期各项行政审批。
(六) 违约责任
各方应认真履行本协议项下的义务，任何一方未按本协议约定条款履行义务，将构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失。
(七) 争议解决
各方因履行本协议发生争议的，由争议各方友好协商解决；协商不成的，各方同意提请位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都具有法律约束力。
三、协议履行对上市公司的影响
1.OLED是继液晶显示之后的新一代主流显示技术，具有自发光、更轻薄、广视角、高清晰、低功耗、响应快、可弯曲等优势，契合智能终端轻薄、节能、柔性的发展趋势，市场前景较为广阔。
2.昆山国显光电有限公司积极从事OLED项目研究，已在江苏昆山建成我国第一条第5.5代AMOLED生产线。本次公司与OLED领域领先企业建立战略合作关系，共同发展AMOLED项目，待项目投产后可分享项目收益，增加公司营业收入。
3.自2014年以来，固安新兴产业示范区启动建设新一代平板显示产业园建设工作。目前已有鼎材OLED（有机发光二极管）有机发光材料产业化项目、京东方 “京东方触控一体化显示模组项目”等具有较高技术水平和代表性项目入驻园区。本项目的投产，有助于进一步吸引OLED领域上下游企业落户固安新兴产业示范区，扩大平板显示类产业集群，助力公司在河北固安新兴产业示范区打造新一代平板显示产业园项目。
4.根据本协议的约定，本项目将在固安新兴产业示范区进行投资，预计落地投资额258亿元。2016年3月11日，公司下属子公司固安九通新盛园区建设发展有限公司与固安县人民政府签署《整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域合作协议专项结算补充协议》，固安九通新盛园区建设发展有限公司按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算收取产业发展服务费。（详见公司于2016年3月10日发布的临2016-040号公告）根据上述协议，本次投资框架协议签署后，固安九通新盛园区建设发展有限公司预期可实现园区产业发展服务费收入约116.1亿元。具体投资进度将在《入园协议书》中进行约定。
5.本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。如项目进展顺利，对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
四、风险提示
1、公司拟就本项目投资不超过40亿元，并积极通过多种方式筹集项目资金，但目前尚未就资金筹措方式制定具体计划，资金筹措进度、项目具体执行情况尚存在一定不确定性。
2、本项目目前尚未获得市、省和国家相关部门的批准，河北固安新兴产业示范区管理委员会及固安九通新盛园区建设发展有限公司将组织专门小组推进本项目取得相关批准文件。
3、乙方正在积极推进项目前期概念性可行性研究的编制，但尚未就产品线生产能力、盈利能力等方面进行可行性研究，年产值及预计营业收入存在一定不确定性。
4、本协议为双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果。具体投资进度将在《入园协议书》中进行确定，最终投资额将以审计结果为准，存在不确定性。
本项目的后续进展情况，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏幸福基业股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第七十六次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年6月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-140
华夏幸福关于下属子公司签署
OLED显示模组项目投资
框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本协议是各方合作意向和合作原则的初步洽谈结果。华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司华夏幸福光电科技（霸州）有限公司拟在河北霸州经济开发区投资AMOLED显示模组项目，华夏幸福光电科技（霸州）有限公司目前正推动该项目概念性可行性研究报告的编制。但协议各方目前尚未就本项目在河北霸州经济开发区的投资编制可行性研究报告，合作目前尚处于探讨阶段，项目资金筹集进度及项目投资进度尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。
一、投资框架协议签订的基本情况
(一) 交易对方基本情况
1.河北霸州经济开发区管理委员会
性质：政府机构
自2013年以来，公司及下属子公司陆续与霸州市人民政府签署《关于整体合作开发建设经营霸州市约定区域的合作协议》及其补充协议，与霸州市人民政府合作开发建设经营河北省霸州市行政区划内约定区域，具体内容详见公司于2013年7月25日发布的临2013-077号公告、于2013年9月24日发布的临2013-104号公告、于2014年7月17日发布的临2014-119号公告、于2015年7月24日发布的临2015-144号公告。公司授权下属全资子公司全资子霸州鼎兴园区建设发展有限公司负责委托区域开发建设。
2.昆山国显光电有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：昆山开发区龙腾路1号4幢
法定代表人：陶园
认缴注册资本: 302,982.901284万元
经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；投资管理。
主要股东：昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山市创业控股有限公司及昆山国创投资集团有限公司。
财务状况：截至2015年12月31日，昆山国显光电有限公司总资产为46.23亿元，净资产为18.7亿元，2015年营业收入为2.85亿元，净利润为-2.69亿元。
公司与昆山国显光电有限公司不存在关联关系。
(二) 合作框架协议的签署
《OLED显示模组项目投资框架协议》（以下简称“本协议”）将由河北霸州经济开发区管理委员会与公司下属子公司霸州鼎兴园区建设发展有限公司（以下合称“甲方”）、公司下属子公司华夏幸福光电科技（霸州）有限公司（以下简称“乙方”）、昆山国显光电有限公司（以下简称“丙方”）于公司董事会审议通过《关于下属子公司签署
(三) 签署协议已履行的审议决策程序
公司于2016年6月28日召开第五届董事会第七十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署OLED显示模组项目投资框架协议的议案》。
二、战略合作框架协议的主要内容
为推动乙方OLED新型显示事业发展和加快河北霸州经济开发区的建设，经各方友好协商，本着互惠互利、共同发展的原则，现就在霸州经济开发区内建设OLED显示模组事宜达成框架协议。
(一) 项目介绍
本项目指乙方在河北省霸州市投资建设的AMOLED显示模组项目，项目主要生产中高端显示模组产品，项目名称为“年产8000万片OLED显示模组项目”（以下简称“M项目”），拟建设国际先进的显示模组生产线13条。M项目设计产能为670万片/月，项目选址在河北霸州经济开发区，占地300亩，建成后预计年主营业务收入40亿元以上。
(二) M项目总投资及资金来源
M项目总投资约60亿元,其中落地投资额约41.2亿元人民币（最终以项目可行性研究报告为准）。乙方投资不超过10亿元，其余资金通过多种方式筹集。
(三) 项目关键节点进度安排和各方承诺
1.M项目关键节点进度安排
如M项目投资及建设所需各项审批在2016年12月前取得主管部门批准，且项目资金按项目建设进度及时到位，乙方将力争M项目于2017年3月开工，2018年6月竣工（结构封顶），2018年12月生产。
2.甲方承诺
甲方全力协助乙方加快M项目可行性研究报告、环评、土地使用等各项报批工作。甲方承诺落实其在本协议中承诺的各项条款（包括但不限于优惠政策），如协议内容与国有土地使用权出让、供用电、供用水等政府部门格式合同条款有冲突，甲方负责协调解决。
3.乙方承诺
按照协议约定筹措注册资本。乙方全力推进项目公司加快项目可研、立项、环评、土地等各项报批工作，确保项目如期开工、竣工和正式运营。乙方应努力确保项目团队的稳定，明确经营团队的建设及经营责任，并努力节约投资，防范经营风险，降低经营成本，提高经营效益。乙方承诺按照公允价格向丙方支付专利授权费、管理咨询费和技术服务费。
4.丙方承诺
丙方支持项目在公司霸州产业园区落户、建设和投产，通过对项目的建设、投产提供管理、技术、人员和知识产权等方式全方位支持项目的开展。在知识产权的使用过程中，如果涉及第三方持有的知识产权或者股东方、合作方等第三方同意的，丙方将尽全力协调，促使本项目在支付公允价格后，可以使用丙方及其控股子公司目前拥有、使用以及后继取得的知识产权。
(四) 优惠政策
甲方承诺M项目建设用地满足“八通一平”（市政道路、雨水、污水、自来水、电力、电信、天然气、热力及用地范围内场地的平整）条件。按照各方同意的规划方案，甲方提供满足乙方要求的电、蒸汽、供水、天然气等能源供应及相关配套设施。若国家有关信息产业基地或高科技企业优惠政策优于本协议本条所述优惠政策，河北霸州经济开发区管理委员会应按更优惠的政策执行。
(五) 行政审批
甲方将组织专门小组协助M项目快速获得市、省和国家相关部门的批准，确保项目如期开工、竣工和按计划投产。乙方承诺全力合作推进各项行政审批工作，包括但不限于项目前期各项行政审批。
(六) 违约责任
各方应认真履行本协议项下的义务，任何一方未按本协议约定条款履行义务，将构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失。
(七) 争议解决
各方因履行本协议发生争议的，由争议各方友好协商解决；协商不成的，各方同意提请位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都具有法律约束力。
三、协议履行对上市公司的影响
1.OLED是继液晶显示之后的新一代主流显示技术，具有自发光、更轻薄、广视角、高清晰、低功耗、响应快、可弯曲等优势，契合智能终端轻薄、节能、柔性的发展趋势，市场前景较为广阔。
2.昆山国显光电有限公司积极从事OLED项目研究，已在江苏昆山建成我国第一条第5.5代AMOLED生产线。本次公司与OLED领域领先企业建立战略合作关系，共同发展AMOLED项目，待项目投产后可分享项目收益，增加公司营业收入。
3.本项目的投产，有助于吸引OLED领域上下游企业落户霸州经济开发区，形成产业集群，助力公司在霸州经济开发区打造OLED项目产业园。
4.根据本协议的约定，本项目将在霸州经济开发区进行投资，预计落地投资额41.2亿元。根据公司与霸州市人民政府签署的《关于整体合作开发建设经营霸州市约定区域的合作协议的专项结算补充协议》，公司按照委托区域内当年入区项目新增落地投资额的45%计算收取服务费。本协议签署后，公司预计可实现园区产业发展服务费收入约18.54亿元，最终金额以审计结果为准。具体投资进度将在《入园协议书》中进行约定。
5.本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。
四、风险提示
1、公司拟就本项目投资不超过10亿元，其余资金通过多种方式筹集，但目前尚未就资金筹措方式制定具体计划，资金筹措进度、项目具体执行情况尚存在一定不确定性。
2、本项目目前尚未获得市、省和国家相关部门的批准，河北霸州经济开发区管理委员会及霸州鼎兴园区建设发展有限公司将组织专门小组推进本项目取得相关批准文件。
3、乙方正在积极推进项目前期概念性可行性研究的编制，但尚未就产品线生产能力、盈利能力等方面进行可行性研究，年产值及预计营业收入存在一定不确定性。
4、本协议为双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果。具体投资进度将在《入园协议书》中进行确定，最终投资额将以审计结果为准，存在不确定性。
本项目的后续进展情况，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏幸福基业股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第七十六次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年6月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-141
华夏幸福关于与华润信托
签署《合作框架协议》等协议的
进展性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司永定河房地产开发有限公司（以下简称“永定河公司”）及公司实际控制人王文学先生于2015年5月5日与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）签署《合作框架协议》，京御地产、永定河公司与华润信托签署《增资协议》，涉及华润信托设立单一资金信托计划向永定河公司投资23亿元，其中4亿元计入注册资本，占注册资本的49.50%，其余19亿元计入资本公积金。公司、京御地产、永定河公司及公司实际控制人王文学先生与华润信托签署《股权回购协议》，京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的永定河公司49.50%股权。交易的主要内容详见2015年4月18日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2015-072号。
经双方友好协商，华润信托同意京御地产提前回购永定河公司49.5%股权。京御地产已按《合作框架协议》及《增资协议》约定按季度支付股权回购溢价款，并以23亿元价格回购永定河公司49.5%股权。截至2016年6月28日，上述款项已支付完毕，工商变更登记手续正在办理中。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年6月29日
