深圳市全新好股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—123
深圳市全新好股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年12月25日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年12月24日开市起停牌并按交易所相关规则定期发布了《关于重大资产重组进展公告》。2016年1月26日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-014），之后公司根据深交所相关规则每五个交易日发布《关于重大资产重组进展公告》，详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
针对收购海南港澳资讯产业股份有限公司100%股权的重大资产重组事项，公司于2016年6月22日发布了《第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-119）和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上[2015]231号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组提交的相关文件进行审核，因此公司股票自2016年6月22日起继续停牌，公司将在完成深圳证券交易所对本次重大资产重组预案提出相关问询的回复后，向深交所申请并另行通知复牌。在此期间公司股票继续停牌，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
同时，收购明亚保险经纪有限公司部分或全部股权事项尚具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
此外，因原公司控股股东广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”）和原公司实际控制人练卫飞先生涉及部分诉讼案件的对方当事人已申请强制执行，广州博融和练卫飞先生持有的公司股份可能被拍卖或处置，有可能导致公司实际控制人再次变更，从而增加本次重大资产重组工作的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2016年6月28日
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—124
深圳市全新好股份有限公司
关于年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年6月22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的年报问询函》（编号：公司部年报问询函【2016】第338号，以下简称“《问询函》”）。收到该函后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求并及时予以回复。现将相关回复内容公告如下：
1、请结合你公司主营业务开展情况，详细说明报告期内公司经营活动产生的现金流量净额约2.37亿元的主要发生原因，并详细说明在主营业务同比下降50.04%的情形下，该数据同比增幅达1784.03%的具体原因及合理性分析。
回复：
（1）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额约2.37亿元的主要原因为公司2015年收回预付深圳市美威贸易有限公司1.31亿元、香港億巨有限公司0.9亿、深圳众诚华信科技有限公司0.52亿元。
（2）主营业务同比下降50.04%的情形下，该数据同比增幅达1784.03%的具体原因及合理性分析：在公司2014年年报中上述预付深圳市美威贸易有限公司1.31亿元、深圳众诚华信科技有限公司0.52亿元是现金流出，而2015年预付款项是收回，现金流入计入“收到其他与经营活动有关的现金”所致。
2、请详细说明你公司非经常性损益项目表中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”项目的主要构成情况及发生原因。
回复：
公司非经常性损益项目表中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”项目的主要构成为转回2014年计提的预计负债、欠缴税款滞纳金及证监局罚款以及证券纠纷案款等，具体明细及发生原因如下：
■
3、请详细说明报告期内你公司出售持有的深圳市格兰德酒店有限公司100%股权及厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权事项的资产交割过户情况，以及最终对你公司的报告期内生产经营状况、当期损益的具体影响情况；请你公司聘请的注册会计师对相关会计确认的依据及会计处理结果予以核查并作出专项说明。
回复：
深圳市格兰德酒店有限公司100%股权于2015年6月底资产交割过户，厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权于2015年9月底完成资产交割过户。因公司2015年主要经营业务为酒店服务、物业租赁和管理，按照2014年相关数据推算，因上述二家酒店的剥离致使公司主营业务收入大幅下降约2772万元。同时因二家酒店经营一直处于亏损状态，酒店的剥离也为公司2015年经营利润减少亏损约800万元，同时因处置二家酒店产生投资收益2006.13万元。
审计机构核查意见：
（1）相关会计确认的依据：
根据《企业会计准则讲解2010》P47，企业处置子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
（2）相关会计处理结果：
（A）处置深圳市格兰德酒店有限公司100%股权
①母公司个别财务报表应确认投资收益=处置价款（13,500,000.00元）-处置投资对应的账面价值（50,000,000.00元）=-36,500,000.00元。
②合并财务报表中应当确认为当期投资收益=处置价款(13,500,000.00元)-处置投资对应的享有该子公司净资产份额（8,757,869.45元）=4,742,130.55元。
（B）厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权
①母公司个别财务报表应确认投资收益=处置价款（14,000,000.00元）-处置投资对应的账面价值（20,000,000.00元）=-6,000,000.00元。
②合并财务报表中应当确认为当期投资收益=处置价款(14,000,000.00元)-处置投资对应的享有该子公司净资产份额（-1,319,124.00元）=15,319,124.00元。
(C)上述合计确认投资收益=4,742,130.55元+15,319,124.00元=20,061,254.55元。
核查结论：
与公司出售持有的深圳市格兰德酒店有限公司100%股权及厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权事项相关的会计处理结果符合企业会计准则的相关规定。
4、根据你公司年报的分季度主要财务指标显示，你公司第二季度、第三季度和第四季度收入5841.54万元、8941.17万元和9896.14万元，但是你公司报告期内中营业收入仅为9896.14万元；除此之外，分季度主要财务指标显示的净利润及经营活动产生的现金流量净额等指标亦与年报总体财务指标存在异常。请对此予以核查，并作出相关解释说明；同时，请结合你公司主营业务开展情况，以及前述问题3的股权出售对公司经营情况的影响，提供相关分季度财务指标变动的合理性分析。
回复：
（1）营业收入的异常主要是因为深圳市格兰德酒店有限公司、厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司二家酒店的剥离造成的，二家酒店分别于2015年6月底和9月底剥离。参照2014年相关数据推算，深圳市格兰德酒店有限公司2014年7月至12月的收入为：14,067,238.84元，厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司2014年10月至12月的收入为：13,653,449.14元，合计因剥离造成营业收入减少27,720,687.98元。
（2）净利润的异常主要是处置深圳市格兰德酒店有限公司和厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司二家酒店实现的投资收益20,061,254.55元所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额的异常主要是因为收回预付深圳市美威贸易有限公司1.31亿元、香港億巨有限公司0.9亿、深圳众诚华信科技有限公司0.52亿元所致。
5、请你公司结合马达加斯加中非资源控股有限公司生产经营状况及相关矿产资源的勘探进展等具体情况，详细说明其该公司股权及资产在资产负债表日是否的减值迹象，进而进行减值测试具体情况和相应资产可回收金额的确认依据，以及你公司认为“不存在重大减值风险”的具体依据；请你公司聘请的注册会计师依据相关会计准则和审计准则的规定，对公司报告期末资产负债表日对该股权及相应资产的会计确认、计量和报告是否保持了应有的谨慎性原则、相关会计处理是否符合企业会计准则规定予以核查并发表专项意见。
回复：
公司子公司香港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”）与中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（BVI)”)于2013年4月23日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司（简称“中非资源（MAD)”）100%股权的《买卖股权协议》，合同约定“如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。
马达加斯加中非资源控股有限公司股权收购、生产经营状况及相关矿产资源的勘探进展的主要情况为：中非资源（BVI）于2013年6月3日将中非资源（MAD）100%股权过户至香港港众名下，前期进行的部分预查阶段性工作尚未达到判断资源价值条件。
鉴于上述情况，《买卖股权协议》中约定回购股份条件已经成立，公司第九届董事会于2015年初决定启动要求中非资源（BVI）回购的程序。根据2016年2月26日公司公告，近日公司子公司香港港众收到由广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）和练卫飞先生承诺的《连带保证责任承诺函》（以下简称“函件”），并将函件送达公司，函件称鉴于《买卖股权协议》约定了相关回购股权条款，现相关回购股权条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约定应履行相关回购股权义务承担连带保证责任，同时承诺如下：一、广州博融及练卫飞先生确认中非资源（BVI）回购股权款构成为：本金人民币7489.80万元、以年息10厘计算至香港港众全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费用2,778,459.42元（截止2016年1月底）。二、广州博融及练卫飞先生承诺在2016年2月29日前向香港港众支付回购股权首期款500万元。三、对中非资源（BVI）在2016年6月3日前向香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。若中非资源（BVI）未能按时向香港港众支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞先生代为支付。
因资金周转严重困难，在支付回购股权首期款500万元后，广州博融与练卫飞先生无法按照其共同出具的《连带保证责任承诺函》在承诺期限内支付股权回购款。为避免上市公司损失，保护投资者利益，练卫飞先生通过与相关方协商，与深圳前海全新好金融控股投资有限公司及公司实际控制人吴日松先生等签订《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》（以下简称“《合作协议》”），对股东在《连带保证责任承诺函》承诺的相关内容进行了变更，由相关方按协议约定协助解决中非资源（BVI）、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款问题。根据《合作协议》约定，相关方已于2016年6月3日向公司子公司香港港众投资有限公司的指定账户支付了第二期股权回购款。公司财务处理为：借：银行存款1900万，贷：其他应付款1900万。相关变更承诺事项虽已经股东大会审议通过，但《合作协议》约定在协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则前海全新好及吴日松将无须继续履行相关付款义务，公司确认剩余股权回购款也存在不确定性，不符合资产确认条件，对剩余回购股权款未作账务处理。公司将在定期报告中如实披露股权回购进展及回购款项收回情况。
审计机构核查意见如下：
（1）根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二条规定资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。
（2）公司子公司香港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”）与中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（BVI)”)于2013年4月23日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司（简称“中非资源（MAD)”）100%股权的《买卖股权协议》，合同约定“如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。鉴于上述合同约定回购股份条件已经成立，公司第九届董事会于2015年初决定启动要求中非资源（BVI）回购的程序。根据2016年2月26日公司公告，近日公司子公司香港港众收到由广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）和练卫飞先生承诺的《连带保证责任承诺函》（以下简称“函件”），并将函件送达公司，函件称鉴于《买卖股权协议》约定了相关回购股权条款，现相关回购股权条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约定应履行相关回购股权义务承担连带保证责任，同时承诺如下：一、广州博融及练卫飞先生确认中非资源（BVI）回购股权款构成为：本金人民币7489.80万元、以年息10厘计算至香港港众全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费用2,778,459.42元（截止2016年1月底）。二、广州博融及练卫飞先生承诺在2016年2月29日前向香港港众支付回购股权首期款500万元。三、对中非资源（BVI）在2016年6月3日前向香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。若中非资源（BVI）未能按时向香港港众支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞先生代为支付。
核查结论：
我们认为：
（1）《企业会计准则第八号——资产减值》第三章资产可收回金额的计量第六条第一款规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第七条：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。第八条：资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
（2）中非资源（BVI）回购的程序已经启动，根据2016年2月26日公司公告称，公司子公司香港港众收到由广州博融和练卫飞先生承诺的《连带保证责任承诺函》，且回购承诺的首期款500万元已经收到，由以上可知该公司股权及资产在资产负债表日后将以不低于其账面价值的金额收回，不存在减值迹象；
综上所述，资产负债表日对该股权及相应资产的会计确认、计量和报告保持了应有的谨慎性原则、相关会计处理符合企业会计准则规定。
6、请详细说明你公司与香港中非资源投资有限公司解除《钛矿产品总包销合同》的具体发生过程、履行的审议程序和临时信息披露义务情况，对你公司的影响及是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
回复：
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年12月26日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订〈钛矿产品总包销合同〉暨重大关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）与香港中非资源投资有限公司（前称“香港广新中非资源投资有限公司”，以下简称“香港中非”）签订《钛矿产品总包销合同》（以下简称“《包销合同》”）（相关内容详见公司于2011年12月28日在指定媒体发布的《第八届董事会第十次临时会议决议公告》、《关联交易公告》等相关公告）。
鉴于2013年下半年以来，钛矿产品市场价格大幅下跌且长期低位徘徊，形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，反而面临相关贸易风险和经营损失，故公司管理层建议中止执行该合同，并分别经2015年1月28日公司第九届董事会第七次（临时）会议和2015年2月13日公司2015年第一次临时股东大会审议通过。同时公司要求香港中非和关联方在中止《包销合同》被批准之前仍按合同履行相应的义务和责任（详见公司分别于2015年1月29日、2015年2月14日披露的相关公告）。
中止《包销合同》通过后，公司即开展与香港中非沟通协商包销合同在2014年1月1日至中止之日期间违约责任的赔付事宜，香港中非方面对由我公司提出的中止钛矿产品总包销合同，并继续承担合同赔付事宜提出了异议，其理由主要是：（1）从2013年下半年至整个2014年度包销合同钛精矿销价已持续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避和保护，买方实际上反而减少了经营损失；（2）广众投资出于风险控制的原因，对包销合同所安排的5千万预付款早已作退回处理，对此卖方已给予了充分的理解。鉴于此，香港中非方面认为，由于市场出现了重大变化，签订包销合同的双方在履行义务上也发生了较大变动，就合同双方权利义务应公平对待相应豁免。并就原签订的《钛矿产品总包销合同》所约定并已触发的解除条款，提出了商议解除《钛矿产品总包销合同》（详见公司于2015年10月30日在指定媒体发布的《2015年第三季度报告全文》）。
鉴于钛矿产品市场价格长期底部徘徊，在当前总体经济环境下复苏前景不容乐观，同时随着公司发展战略方向的加速调整，公司亟需解决相关历史遗留问题，以配合公司的转型和发展（公司在中止《包销合同》后启动了要求关联方提前回购中非资源（MAD）100%股权的事项，目前该事项已取得进展，公司正全面退出钛矿产品贸易和矿业投资）。根据公司与香港中非及关联方的沟通协商结果，同时考虑到《包销合同》双方权利、义务和责任的实际情况，公司管理层建议完全解除《包销合同》并与香港中非签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》，《包销合同》项下的权利、义务和责任自2014年1月1日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。2016年3月2日公司第九届董事会第三十一次（临时）会议和2016年3月18日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于解除〈钛矿产品总包销合同〉并签订相关协议的议案》，正式解除《包销合同》并与香港中非签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》（详见2016年3月22日披露的《公司2016年第三次临时股东大会决议公告》（更新后））。
综上，在钛矿产品市场价和包销价严重倒挂的情况下继续履行《包销合同》，其不仅不能为公司创造利润反而会增加公司管理及税务等成本。签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》，《包销合同》项下的权利、义务和责任自2014年1月1日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，不会对公司当期损益造成影响，但会影响股东权益。同时因《包销合同》已于2015年2月13日中止，且公司目前正进行发展战略转型，彻底退出了商品贸易业（钛矿产品），故签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》不会对公司的正常经营产生影响，而有利于公司尽快解决历史遗留问题，充分发挥上市公司平台的融资功能，加速推进公司的转型和发展，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
7、根据你公司年报显示，你公司子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）与天津鑫宇隆产品有限公司涉及的合同纠纷案及借款纠纷案，经双方和解，分别于2015年12月向对方支付了2262.74万元和1000万元款项，以结清双方债权债务。请详细说明该等案件具体和解过程，对你公司当期损益的具体影响情况，并根据相关案件的具体发生情况，详细说明广众投资与你公司原实际控制人练卫飞先生对案件和解费用的各自负担情况，是否存在损害上市公司利益的情形，如是，应详细说明你公司董事会为保障你公司利益所采取的具体措施。
回复：
广众投资与天津鑫宇隆分别涉及两起案件：
诉讼一的生效判决，即【2014】津高民二初字第0063号《民事判决书》，判决结果如下：
“（1）解除原告天津鑫宇隆矿产品有限公司与被告深圳市广众投资有限公司签订的GZXYL-2013-Ti-0115号和GZXYL-2013-Ti-0116号《工矿产品购销合同》。
（2）本判决生效后十日内，被告深圳市广众投资有限公司双倍返还原告鑫宇隆矿产品有限公司定金共计45,254,832.48元。
（3）被告练卫飞对被告深圳市广众投资有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任。
（4）驳回原告天津鑫宇隆矿产品有限公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费315674元，保全费5000元，共计320674元。由被告深圳市广众投资有限公司、练卫飞负担。”
诉讼二的生效判决即【2015】津高民二终字第0108号《民事判决书》，主要内容如下：
“（1）被告深圳市广众投资有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告天津鑫宇隆矿产品有限公司借款本金人民币1000万元，并以1000万元为基数，向原告支付自2014年4月9日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算利息损失；
（2）被告练卫飞对上述第一项给付事项承担连带给付义务，被告练卫飞承担连带给付责任后，有权向被告深圳市广众投资有限公司进行追偿；
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
一审案件受理费90640元、财产保全费5000元，共计95640元，由被告深圳市广众投资有限公司承担，被告练卫飞对该笔费用承担连带给付责任。
二审案件受理费90640元由上诉人深圳市广众投资有限公司、练卫飞共同负担。”
鉴于上述两个诉讼案件主要因公司矿产品贸易业务而引发的债权债务纠纷，虽然上述诉讼案件法院已判决我公司和公司实际控制人练卫飞先生共同承担相应清偿责任，但经过公司和公司实际控制人练卫飞先生的努力，积极与原告开展多轮沟通协商，于2015年12月4日与原告方达成并签署了《和解协议》，协议约定广众投资对上述二个诉讼案件一共应向原告方天津鑫宇隆矿产品有限公司（以下简称“天津鑫宇隆”）支付的债务总额为32,627,416.24元，双方确认在广众投资支付上述款项后，天津鑫宇隆分别就上述二个案件向广众投资出具债权债务全部结清，不存在任何债权债务关系之结案证明，并向法院提交二审撤诉及解除查封冻结的申请。
2015年12月11日，公司已按和解协议约定向天津鑫宇隆指定账户汇付了全部款项32,627,416.24元，清偿了上述诉讼案件的全部债务。天津鑫宇隆配合出具结案证明、向相关法院递交二审撤诉及解除对广众投资所有相关的查封冻结。广众投资所承担偿付32,627,416.24元债务，是依据并仅限于上述两起诉讼所涉及相关贸易业务中最终实际收取原告所支付且尚未发矿抵扣的货款数额而确定，实质上是退还预付款项，不存在对公司当期损益的影响。原告其余获法院判决支持的债权主张均另行径自向练卫飞个人追偿。目前上述两起诉讼仅有练卫飞个人尚有部分债务待偿还，不涉及上市公司，因此案件和解中不存在损害上市公司利益情形。
8、请详细说明你公司与佟健亮、王梅春等人借款合同纠纷案件的具体进展情况，以及根据相关会计准则规定，因该等重大诉讼的具体影响情况以及案件审批进展，你公司在报告期末对相关或有事项的确认和计量情况。请你公司聘请的注册会计师对此核查并发表专项意见。
回复：
（1）2015年12月28日佟建亮以深圳市全新好股份有限公司为被告向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，要求法院作出如下判令：1、公司向佟建亮偿还借款本金人民币300万元并支付借款利息人民币298万元（自2014年5月5日暂计至2015年12月31日）并继续支付该利息至借款实际还清之日止。2、公司向佟建亮支付律师费22万元；3、练卫飞先生就佟建亮对贵司的上列诉请承担连带清偿责任；4、公司及练卫飞先生承担案件的全部诉讼费用。根据练卫飞先生送达公司的函件所述，练卫飞先生认为其已还清所欠佟建亮的全部债务，并已经委托律师全权代理案号（2015）深罗法民一初字第5439号案件的应诉事宜，包括但不限于提起反诉、申请被查封冻结财产的置换，对对方财产提起保全措施等。同时练卫飞先生在函件中向公司承诺：若生效法律文书确定贵司应承担相应法律责任，其本人承诺对公司造成的损失承担全部责任。截至审计报告日法院未开庭。我们认为该未决诉讼不会对2015年度审计报告产生重大影响。
目前，练卫飞已经委托第三方向上市公司指定账户存入了解除上述法院对公司财产保全措施的置换资金1,900万元，专项用于解除上述法院对公司财产保全措施以及上述案件最终司法生效判决需要上市公司承担的债务。截至目前，解除上述保全措施的手续正在办理过程中，预计不存在实质性法律障碍。
（2）上海市建纬（深圳）律师事务所（以下简称本所）依法接受练卫飞先生的委托，指派本所孙银果律师根据委托人练卫飞先生向我所提供的相关材料，就深圳市全新好股份有限公司(曾用名称深圳市零七股份有限公司)及练卫飞先生是否还清佟建亮先生合同编号为J20140505、J20140506、J20140509的《借款合同》项下借款的全部本金及利息进行法律分析并出具法律意见书（〔2016〕建深律意字第47号(详见附件一)）。法律意见书认为深圳市全新好股份有限公司及练卫飞对该部分应不负有清偿的义务。
审计机构核查意见：
2015年12月28日佟建亮以深圳市全新好股份有限公司为被告向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，要求法院作出如下判令：1、公司向佟建亮偿还借款本金人民币300万元并支付借款利息人民币298万元（自2014年5月5日暂计至2015年12月31日）并继续支付该利息至借款实际还清之日止。2、公司向佟建亮支付律师费22万元；3、练卫飞先生就佟建亮对贵司的上列诉请承担连带清偿责任；4、公司及练卫飞先生承担案件的全部诉讼费用。根据练卫飞先生送达公司的函件所述，练卫飞先生认为其已还清所欠佟建亮的全部债务，并已经委托律师全权代理案号（2015）深罗法民一初字第5439号案件的应诉事宜，包括但不限于提起反诉、申请被查封冻结财产的置换，对对方财产提起保全措施等。同时练卫飞先生在函件中向公司承诺：若生效法律文书确定贵司应承担相应法律责任，其本人承诺对公司造成的损失承担全部责任。截至审计报告日法院未开庭。（2）上海市建纬（深圳）律师事务所（以下简称本所）依法接受练卫飞先生的委托，就深圳市全新好股份有限公司(曾用名称深圳市零七股份有限公司)及练卫飞先生是否还清佟建亮先生合同编号为J20140505、J20140506、J20140509的《借款合同》项下借款的全部本金及利息进行法律分析并出具法律意见书（〔2016〕建深见字第021号(详见附件一)）。法律意见书认为深圳市全新好股份有限公司及练卫飞对该部分应不负有清偿的义务。
核查结论：
（1）我们在审计报告附注中对公司与佟健亮、王梅春等人借款合同纠纷案件涉及的或有事项已如实披露。
（2）根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。公司聘请的上海市建纬（深圳）律师事务所出具的法律意见书表明深圳市全新好股份有限公司及练卫飞对该部分应不负有清偿的义务，且至报告出具日法院尚未开庭，因此根据上述情况我们认为公司偿付或有事项中的款项的可能性较小，需要偿付的金额无法确定。因此公司与佟健亮、王梅春等人借款合同纠纷案件涉及的或有事项不符合预计负债的确认条件。
综上所述，我们认为公司在报告期末对相关或有事项的确认和计量情况符合会计准则的相关规定。
9、请详细说明你公司对上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）现金增资1.2亿元的关联交易进展情况、量宽信息在截止2016年第一季度期末的具体经营开展情况，以及你公司对该项交易所履行进展信息披露义务情况。
回复：
公司于2016年3月2日按协议支付给量宽信息1.2亿元增资款（详见公司于2016年3月3日披露的《关于完成对上海量宽信息技术有限公司增资的公告》），量宽信息随后完成了相关工商变更手续。截止2016年3月底量宽信息开展了证券投资业务，投入人民币96,293,429.11元，证券投资实现收益11,214,965.67元（其中公允价值变动收益为7,996,385.89元）。同时，量宽致力于打造量化交易技术服务平台，成为投资公司的技术解决方案提供商，一季度主要工作在于交易技术系统和策略平台的研发工作，服务客户资管规模约1.2亿。
10、请详细说明你公司报告期内证券投资业务的开展情况，以及对你公司当期损益的具体影响情况。
回复：
报告期内公司未有开展证券投资业务。
11、请根据你公司在2015年5月份连续披露有关银行账户被司法冻结、固定资产被司法查封、相关银行账户被盗开、有关机关到你公司调查取证你公司相关银行账户涉及的刑事案件4900万元等公告，详细说明相关事项的具体进展情况，以及对你公司报告期内的具体影响情况。
回复：
我公司2015年5月份披露的有关公司银行账户被司法冻结、固定资产被司法查封主要系公司大股东、原公司实际控制人练卫飞先生以公司名义与自然人佟建亮、王梅春签订短期《借款合同》（编号：J20140506），后因练卫飞未能及时全额归还借款本息，导致佟建亮对公司及练卫飞本人提起诉讼并采取诉前保全措施（详见公司于2015年11月25日披露的《关于诉讼案件进展情况公告》）。目前涉及《借款合同》（编号：J20140506)之案件已审结，练卫飞已全额支付生效判决确定支付款项。但佟建亮仍以其他两笔借款对公司和练卫飞提起诉讼（详见公司分别于2015年12月29日、2016年3月25日披露的《关于收到〈诉讼案件告知函〉的公告》、《关于收到有关佟建亮起诉公司及练卫飞先生之〈诉讼案件告知函〉的公告》）。目前，练卫飞已经委托第三方向上市公司指定账户存入了解除上述法院对公司财产保全措施的置换资金，专项用于解除上述法院对公司财产保全措施以及上述案件最终司法生效判决需要上市公司承担的债务。截至目前，解除上述保全措施的手续正在办理过程中，预计不存在实质性法律障碍。公司生产经营正常，暂未因上述诉讼受到影响。
关于公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被私自开户并购买一本（25张）支票的事项详见公司分别于2015年3月27日、4月4日披露的相关公告。目前上述账户已于2015年2月底销户，所购支票也均于2015年7月初全部归还银行，未对公司造成损失和重大影响。
关于有关机关到我公司调查取证公司相关银行账户涉及刑事案件4900万元的事项详见公司于2015年5月21日披露的相关公告，自公安机关该次调查取证后至今公安机关未与公司进行过任何联络。
12、根据你公司《2015年度内部控制自我评价报告》显示，2014年你公司在资金管控、印鉴管理、信息披露（对外借款、重大诉讼）等方面存在重大缺陷或重要缺陷，受到证监会的处罚，对公司造成了较大负面影响。同时，你公司认为“经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷”。请你公司结合前述问题11，以及报告期内你公司董事会及管理层人员更换情况，进一步补充说明你公司认为在2015年度内部控制不存在重大缺陷的具体原因。同时，请你公司聘请的内部控制审计机构根据前述情况，进一步补充说明对你公司出具标准的内部控制审计意见的具体依据，并是否充分考虑的相关重大事项对公司财务报告内部控制的影响。
回复：
2014年公司在资金管控、印鉴管理、信息披露（对外借款、重大诉讼）等方面存在重大缺陷或重要缺陷，受到证监会的处罚，对公司造成了较大负面影响。
公司自2014年5月起针对以上存在的问题全面开展整治工作：
针对公司相关管理人员存在对证券法律法规不熟悉、对上市公司运作规范流程不够深入详尽了解、对公司内控及规范治理不够重视的现状，公司董事会特汇编了以《公司法》、《公司章程》、《公司印信管理规定》、《信息披露制度》、《公司权限控制与预算管理的暂行规定》、《重大信息内部报告》等为主要内容的规范制度，组织全体董、监、高进行制度的学习，并在定期总经理办公会中结合公司实际进行相应的法规制度学习和培训，明确各自的职责、权限，掌握上市公司的运作规范、流程。
同时对公司在资金、印鉴和子公司管理、信息披露等方面涉及公司高级管理人员、财务管理人员、总经理办公室、各子公司负责人提出要求，严格按照公司规章制度及审批程序进行资金收付，严格按照《公司印信管理规定》合规使用公司印鉴，对于涉及公司重大事项应严格按照《重大信息内部报告》履行报告义务，并明确了违反规章制度要求应追究相关人员责任。（整改责任人：董事长、总经理、总会计师、董秘）
公司加强统一部署，盘活资产增加收益，对逐项逐笔资金进行深入研究，制定相应的清收措施。2015年5月初成立了公司大额资金清偿领导小组之后，立即开展了对包括历史遗留的和近年发生的预付款项、应收款项进行了全面摸查，并根据摸查情况向预付款项、应收款项相对方发函进行催收，对大额预付、应收款项进行重点清收。2015年2月12日涉及申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司因与被申请人广众投资、练卫飞买卖合同纠纷诉前保全一案，12月公司已与原告方就上述诉讼案件达成和解，公司已根据《和解协议》清偿了上述诉讼案件全部债务，未因该诉讼案件遭受经济损失。（整改责任人：大额资金清收小组全体成员）
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
审计机构核查意见：
（1）公司内部控制的整改情况
因2014-2016年2月，全新好股份被深圳证监局3次立案调查和处罚，立案调查的内容基本都与全新好股份的内部控制制度密切相关，且全新好股份于2015年10月26日收到深圳证监局送达的《深圳证监局关于对深圳市零七股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2015]39号，以下简称“《说明决定》”）表明在2014年及2015年度全新好股份的内部控制制度存在重大问题，企业层面内部控制-针对董事会、经理层凌驾于控制之上的风险特别突出。
2014年公司在资金管控、印鉴管理、信息披露（对外借款、重大诉讼）等方面存在重大缺陷或重要缺陷，受到证监会的处罚，对公司造成了较大负面影响。公司自2014年5月起针对以上存在的问题全面开展整治工作：针对公司相关管理人员存在对证券法律法规不熟悉、对上市公司运作规范流程不够深入详尽了解、对公司内控及规范治理不够重视的现状，公司董事会特汇编了以《公司法》、《公司章程》、《公司印信管理规定》、《信息披露制度》、《公司权限控制与预算管理的暂行规定》、《重大信息内部报告》等为主要内容的规范制度，组织全体董、监、高进行制度的学习，并在定期总经理办公会中结合公司实际进行相应的法规制度学习和培训，明确各自的职责、权限，掌握上市公司的运作规范、流程。同时对公司在资金、印鉴和子公司管理、信息披露等方面涉及公司高级管理人员、财务管理人员、总经理办公室、各子公司负责人提出要求，严格按照公司规章制度及审批程序进行资金收付，严格按照《公司印信管理规定》合规使用公司印鉴，对于涉及公司重大事项应严格按照《重大信息内部报告》履行报告义务，并明确了违反规章制度要求应追究相关人员责任。（整改责任人：董事长、总经理、总会计师、董秘）
公司加强统一部署，盘活资产增加收益，对逐项逐笔资金进行深入研究，制定相应的清收措施。2015年5月初成立了公司大额资金清偿领导小组之后，立即开展了对包括历史遗留的和近年发生的预付款项、应收款项进行了全面摸查，并根据摸查情况向预付款项、应收款项相对方发函进行催收，对大额预付、应收款项进行重点清收。2015年2月12日涉及申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司因与被申请人广众投资、练卫飞买卖合同纠纷诉前保全一案，12月公司已与原告方就上述诉讼案件达成和解，公司已根据《和解协议》清偿了上述诉讼案件全部债务，未因该诉讼案件遭受经济损失。（整改责任人：大额资金清收小组全体成员）。
（2）会计师在2015年内部控制审计中履行的审计程序
①我们在2015年内部控制审计中，重点关注截至2015年12月31日，是否还存在被立案调查中的类似情形，同时严格按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对全新好股份截至2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
②在企业层面的内部控制审计中，我们分别从与内部环境相关的控制、针对董事会、经理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制、企业的风险评估过程、对信息与沟通的控制、对控制有效性的内部监督和自我评价、舞弊风险评估与应对等方面进行了解、评价和测试。
③在业务层面的内部控制审计中，我们分别从资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、合同管理、人力资源等了解、评价和测试。特别是在频繁出现重大问题的货币资金活动中，我们加强该项目的审计力度，安排多位有经验的审计人员，增加样本量，对其截至2015年12月31日的内控有效性进行重点核查。
④我们结合公司在2015年度以前存在的内部控制的重大问题以及内部控制的整改情况对资产负债表日前三个月的运行情况进行了上述企业层面和业务层面的内部控制审计，未发现重大内部控制缺陷。
核查结论：
（1）我们认为，全新好股份于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（2）我们认为，与内部控制相关的前述重大事项，均已处理完毕，且运行至报告日均未再发生此类事项，对公司财务报告的内部控制的不存在重大影响。
13、请详细说明你公司应收账款、其他应收款、预付账款前五名单位的具体情况，包括但不限于单位名称、期初余额、期间发生额、期末余额及账龄、是否存在关联关系、交易内容及其发生原因，是否涉及长期占用及其非经营性占用的情形。
回复：
应收账款前五名单位情况
单位：元
■
预付账款前五名单位情况
单位：元
■
其他应收款前五名单位情况
单位：元
■
14、根据你公司年报显示，报告期内你公司预付账款大幅下降至2.8万元，请结合该科目报告期初的确认情况，详细说明报告期内预付款项结转或回收的具体发生情况。
回复：
预付账款变动情况表
单位：元
■
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2016年6月28日
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—125
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部【2016】
第110号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年6月22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2016】第110号，以下简称“《关注函》”）,《关注函》称：
“2016年6月21日，你公司披露收到广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”)和练卫飞共同出具《承诺函》相关公告。其中，针对你公司涉及与东方财智相关诉讼事项承诺，广州博融和练卫飞承诺若因本诉讼案件给你公司造成任何给付义务或经济损失，则所有给付义务或经济损失均由广州博融及练卫飞无条件承担。
我部对广州博融及练卫飞相关承诺的履约能力表示关注。你公司分别于2016年6月3日、6月14日披露的《关于对深交所公司部[2016]年第93号关注函回复的公告》、《关于对深交所公司部[2016]年第97号关注函回复的公告》，其中已明确表示“广州博融及练卫飞无力履行代替练卫飞所控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)支付剩余回购股权款事项的承诺，即广州博融和练卫飞先生无力向公司支付剩余的股权回购款，并构成了对公司的重大债务违约，为此拟变更原有承诺”。同时，根据你公司相关信息披露情况，广州博融及练卫飞本身涉及多项重大诉讼案件，其持有你公司的股份已被多次轮候司法冻结、查封。请你公司董事会根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，结合前述相关情况，认真核查广州博融及练卫飞针对本次承诺事项是否具备切实可行的履约能力，并对该承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等情况进行详尽且充分的补充披露。”
收到该函后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求并及时予以回复。现将相关回复内容公告如下：
一、深圳市东方财智资产管理有限公司诉上市公司的公司决议撤销纠纷案件基本情况
深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）诉上市公司的公司决议撤销纠纷案件（以下简称“东方财智诉讼纠纷”），业经深圳市福田区人民法院受理并裁定。
东方财智诉称：其因与全新好的原实际控制人练卫飞签订了《深圳市源亨信有限公司股权转让协议》，从而成为广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）的股东，继而取得全新好的实际控制权，提出其与全新好的经营状况利益相关。据此东方财智向深圳市福田区人民法院起诉上市公司，要求：1、撤销上市公司第九次董事会第二十三次（临时）会议《关于受让乐君（海南）网络科技有限公司股权签订相关协议并拟对其认缴增资的议案》（决议二）的决议；2、判决上市公司2015年第三次临时股东大会第一至第八项决议无效；3、判决被告2015年第四次临时股东大会通过的《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》的决议（决议一）无效；4、本案全部诉讼费由上市公司承担。
2016年5月11日，深圳市福田区人民法院作出裁定（[2015]深福法民二初字第15718、15719、15720 号）：驳回东方财智的起诉。
2016年5月25日，上市公司收到深圳市中级人民法院送达的《民事上诉状》，东方财智对上述深圳市福田区人民法院做出的民事裁定书向深圳市中级人民法院提起上诉，上诉请求为：1、依法撤销（2015）深福法民二初字第15718、15719、15720 号民事裁定书，发回深圳市福田区人民法院重新审理；2、由被上诉人承担本案全部诉讼费用。 截至目前，深圳市中级人民法院尚未开庭审理上述案件。
就上述案件广州博融及练卫飞承诺：“若因本诉讼案件给公司造成任何给付义务或经济损失，则所有给付义务或经济损失均由广州博融及练卫飞无条件承担。”
根据公司聘请的律师向公司出具的《法律意见书》，认为“股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表达方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，只有股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，深圳市东方财智资产管理有限公司并非贵司股东，无权提起公司决议撤销之诉。同时，深圳市东方财智资产管理有限公司也并非是有直接利害关系的高级管理人员、职工、债权人等，无权提起决议无效的诉讼。深圳市福田区人民法院裁定驳回深圳市东方财智资产管理有限公司的起诉，事实认定清楚，法律适用正确，二审法院依法应当维持。基于上述，该案件不会损害贵司合法权益，亦不会对贵司构成重大不利影响。”
综上，东方财智诉讼纠纷项下不涉及公司现金赔付责任，且练卫飞及广州博融向上市公司出具了承担相应补偿责任的承诺函，该案件不会损害公司合法权益，亦不会对公司构成重大不利影响。
二、广州博融及练卫飞承诺事项及保障措施
1.广州博融及练卫飞承诺事项
广州博融与练卫飞先生于2016年6月20日共同向公司出具《承诺函》，特对公司涉及与东方财智相关公司决议撤销纠纷诉讼事项承诺如下：“若因本诉讼案件给公司造成任何给付义务或经济损失，则所有给付义务或经济损失均由广州博融及练卫飞无条件承担”。
《承诺函》确认了练卫飞先生对公司涉及与东方财智公司决议撤销纠纷案件所应承担的责任和义务。
2. 广州博融及练卫飞履约能力分析及保障措施
如公司分别于2016年6月3日、6月14日披露的《关于对深交所公司部[2016]年第93号关注函回复的公告》、《关于对深交所公司部[2016]年第97号关注函回复的公告》等相关信息披露文件所述，广州博融及练卫飞本身涉及多项重大诉讼案件，练卫飞及其控制的广州博融所持公司股份均面临质押和多轮次司法冻结，其短期内履约能力受限。
如上所述，东方财智诉讼纠纷项下不涉及上市公司现金赔付责任，且根据经办律师的意见，预计东方财智的上诉预计不会得到二审法院的支持。
此外，为了顺利推进公司拟筹划的重大资产重组项目进程，切实保障上市公司及全体股东权益，经公司与广州博融及练卫飞、公司现实际控制人吴日松及深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）协商，公司、吴日松及前海全新好、广州博融及练卫飞三方于2016年5月27日签署《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定吴日松及前海全新好拟通过督促广州博融及练卫飞履行消除权益损害义务或协调第三方向广州博融及练卫飞提供资金支持等方式支持公司妥善解决马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)股权回购等上市公司权益损害问题；除中非资源(MAD)股权回购事项外，如因广州博融及练卫飞自身原因而对公司权益造成或可能造成其他损害情况的，吴日松及前海全新好将在接到公司通知后，尽快与广州博融及练卫飞、债权人及其他相关方积极协调磋商，避免或控制损害继续扩大；同时，针对公司由此可能产生的经济支出或损失，吴日松及前海全新好将通过督促广州博融及练卫飞依照相关约定履行义务等积极有效措施，从而减轻或消除对公司的不利影响，使公司权益不受损害。
综上，如上市公司因东方财智诉讼纠纷遭受损失，吴日松及前海全新好将通过督促广州博融及练卫飞依照相关约定履行义务等积极措施，从而避免对公司的不利影响，同时公司不排除通过司法救济等方式维护公司利益，使公司权益不受损害。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2016年6月28日
