上海世茂股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、上海世茂股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“上海世茂”）公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2416号文核准。

上海世茂本次债券采取分期发行的方式，其中上海世茂股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为人民币15亿元。

2、发行人本期债券每张面值为100元，不超过共计1,500万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券信用等级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为249.64亿元（截至2016年3月31日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18.60亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见《上海世茂股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）》（以下简称“上海世茂股份有限公司2016年公司债券（第二期）发行公告”、“发行公告”、“本公告”）。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

5、本期债券无担保。

6、本期债券的期限为3年期。

7、本期债券票面利率询价区间为2.9%-3.9%。本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人和簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

8、发行人和簿记管理人将于2016年7月8日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2016年7月11日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

9、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

10、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

11、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是500万元的整数倍。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海世茂股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已于2016年7月7日（T-2日）刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、简称

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一、本次发行基本情况

（一）债券名称：上海世茂股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

（二）发行规模：本次债券不超过人民币80亿元（含80亿元），采用分期发行方式，本期债券的发行规模为15亿元。

（三）票面金额：本期债券面值人民币100元。

（四）发行价格：按面值平价发行。

（五）债券品种和期限：本次债券期限不超过10年期（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本期债券期限为3年期。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（九）起息日：2016年7月12日。

（十）付息日：2017年至2019年间每年的7月12日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十一）兑付日：本期债券的兑付日为2019年7月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十三）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十五）担保情况：本期债券无担保。

（十六）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十七）信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（十八）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

（十九）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。

（二十一）网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十二）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十三）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（二十四）拟上市地：上海证券交易所。

（二十五）募集资金用途：本期债券所募资金拟用于补充流动资金。

（二十六）新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十七）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十九）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为2.9%-3.9%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年7月8日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年7月8日（T-1日）9:30-15:00之间将《上海世茂股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表）》（以下简称“《网下询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下询价及认购申请表》

拟参与网下询价和申购的合格投资者应从本发行公告中所列示的网站下载《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写网下询价及认购申请表时应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下询价及认购申请表》最多可填写10个询价利率，询价可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为500万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，合格投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年7月8日（T-1日）9:30-15:00间将加盖单位公章后的以下文件传真至簿记管理人处：

（1）附件《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

申购传真：010-65353015，咨询电话：010-65059391。

每家合格投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年7月11日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为人民币15亿元，认购不足人民币15 亿元的剩余部分由主承销商以余额包销的方式购入。

每家合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年7月11日（T日）至2016年7月12日（T+1日）每日的9:30-17:00。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与本期债券网下申购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年7月8日（T-1日）前开立证券账户。

3、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者的认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。

4、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2016年7月8日（T-1日）9:30-15:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（4）主承销商（簿记管理人）要求的其他资质证明文件。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款项在2016年7月12日（T+1日）12:00前足额划至牵头主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“16世茂G2认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

账户名称：中国国际金融股份有限公司

开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

银行账户：1100 1085 1000 5600 0400

汇入行人行支付系统号：105100010123

联系人：梁婷、刘畅、杨熙

联系电话：010-65051166

传真：010-65058137

（八）违约的处理

获得配售的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向牵头主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海世茂股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：上海世茂股份有限公司

法定代表人：刘赛飞

住所：上海市黄浦区南京西路268号

联系电话：021-2020 3388

传真：021-2020 3399

联系人：张杰、陶洁豪

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：010-65051166

传真：010-65059092

项目负责人：尚晨

项目经办人：徐晛、吴迪

发行人：上海世茂股份有限公司

主承销商、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

2016年7月7日

附件一：上海世茂股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表

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填表说明：（以下内容不用传真至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下询价及认购申请表》。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

4、网下发行本期债券的申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为500万元的整数倍；本期债券的申购上限为150,000万元（含150,000万元）。

5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券期票面利率的询价区间为3.00%-4.20%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.30%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.10%时，该申购要约无效。

7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）传真至簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

8、参与询价与申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。机构投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-65353015咨询电话：010-65059391。

（上海市黄浦区南京西路268号）

（面向合格投资者）

主承销商、债券受托管理人：

中国国际金融股份有限公司

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2016年7月7日