四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）上市公告书

(上接19版)

3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

在本期债券发行后，出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况下，发行人应采取以下措施进行处理：

（1）不向股东分配利润。

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

（4）主要责任人不得调离。

8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。

如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.18条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

（二）违约责任

1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件构成发行人在本协议和本期债券项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务；

（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在本协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有30%以上未偿还的本期债券的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

（6）在本期债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本期债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（8）在本期债券存续期内，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

4、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本期债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；

（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

（三）债券受托管理人

1、受托管理人的职责、权利和义务

（1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

（2）受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

① 就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

② 每季度有权查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

③ 调取发行人、保证人银行征信记录；

④ 对发行人和保证人进行现场检查；

⑤ 约见发行人或者保证人进行谈话。

（3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

（4）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过上海证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

（5）受托管理人应当每年度对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。。

（6）出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

（7）受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

（8）受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

（9）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

（10）本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

（11）发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

（12）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

（13）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

（14）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

（15）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

① 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

② 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

（16）在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

（17）受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，受托管理人担任本期债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。

（18）在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括：

① 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

② 发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务，该等第三方专业机构因提供此类专业服务而发生的费用；

③ 因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

2、债券受托管理人报告

（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

（2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

① 受托管理人履行职责情况；

② 发行人的经营与财务状况；

③ 发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

④ 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

⑤ 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

⑥ 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

⑦ 债券持有人会议召开的情况；

⑧ 发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

⑨ 对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

（3）公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

3、债券受托管理人的变更

（1）在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

① 受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

② 受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

③ 受托管理人提出书面辞职；

④ 受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

（2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新任受托管理人被发行人正式、有效地聘任后之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

（3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

（4）受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

4、债券受托管理人的报酬

按《债券受托管理协议》的约定收取。

（四）利益冲突的风险防范机制

1、受托管理人应依据法律法规及自律规则建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，防范利益冲突情形对发行人、债券持有人产生的不利影响。受托管理人应采取的风险防范原则及机制主要包括：

（1）根据项目进展情况根据内部制度的要求，对自营、研究、融资融券、直接投资等业务采取相应必要的措施。

（2）采取信息隔离措施防范利益冲突；采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当对相关业务采取限制等措施。

（3）对相关业务采取限制等措施时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。

（4）约束其全体员工遵守信息隔离墙制度，并对已发生或很可能发生的违反信息隔离墙制度的行为负有报告义务。

2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、若受托管理人违反本条规定的利益冲突防范机制的，发行人、本期债券的持有人有权召集债券持有人会议，变更债券受托管理人。受托管理人应当按照相关法律法规承担相应的责任。

第九节 债券持有人会议

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

1、本期债券发行人为四川成渝高速公路股份有限公司，本期债券的债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司，债券持有人为通过认购、受让或其他合法方式取得本期债券之投资者。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

3、“表决权”指当债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东，或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。

4、《债券持有人会议规则》中提及的“未偿还的本期债券”指除下述债券之外的所有已发行的本期债券：（1）已由发行人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的债券。

5、召开债券持有人会议，应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对以下问题出具法律意见并相应公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《管理办法》和本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。

（二）债券持有人会议的权限范围

1、债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

（1）变更本期债券募集说明书的约定；

（2）变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券持有人权利的行使；

（5）变更《债券持有人会议规则》；

（6）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）发行人提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项

2、受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独持有10%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有10%以上表决权的未偿还的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个交易日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）债券发行情况、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的议案；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权；

（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日以及提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点；

（6）会议的议事程序以及表决方式；

（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（9）召集人需要通知的其他事项。

召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发起行人或债券持有人会议召集人提供。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、发行人、单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。

单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的有表决权的未偿还的本期债券张数不得低于有表决权的未偿还的本期债券总张数的10%。

除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。

受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。

资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。

4、如果债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示法定代表人或负责人本人身份证明文件、及其担任法定代表人或负责人的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开3个工作日之前送交债券持有人会议召集人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场、通讯或其他方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券张数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议代表过半数表决权的未偿还的本期债券的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。

3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有的有表决权的未偿还的本期债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。

4、召集人及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有的有表决权的未偿还的本期债券张数。

5、债券持有人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

6、债券持有人会议须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本期债券的债券持有人出席方可召开。

7、拟出席债券持有人会议的债券持有人，应当于债券持有人会议召开3个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

8、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

（六）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人投票表决。有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

每次债券持有人会议之监票人为2名，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举2名出席债券持有人会议的未偿还的本期债券的债券持有人担任监票人。

《债券持有人会议规则》所列的无表决权的债券持有人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规则》规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

决议的表决结果应载入会议记录。

6、债券持有人会议作出决议，须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本期债券的债券持有人同意方为有效。

7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有的未偿还的本期债券张数；

（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有的未偿还的本期债券张数，及占有表决权的未偿还的本期债券总张数的比例；

（3）召开会议的日期、具体时间、地点；

（4）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；

（5）会议主席姓名、会议议程；

（6）各债券持有人对每个议案的发言要点；

（7）每一表决事项的表决结果；

（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。

11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

（七）附则

1、债券持有人会议的合理会议场地费（若有）、公告费、见证律师费由发行人承担。

2、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。债券持有人（或债券持有人代理人）对于发行人提供的信息负有保密责任。

4、《债券持有人会议规则》所使用的“以上”、“内”均含本数。

5、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

6、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

7、除非法律、行政法规、部门规章的有关规定与《债券持有人会议规则》的内容相冲突，或《债券持有人会议规则》另有约定，《债券持有人会议规则》不得任意变更。

《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。

8、《债券持有人会议规则》于本期债券发行时生效。

第十节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券无担保。

第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十二节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年第一次临时股东大会批准，发行人拟发行不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券，扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还借款和补充流动资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

本次发行公司债券所募集的资金，公司拟安排其中5亿元偿还贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。

公司本次债券第一期拟发行基础规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元的公司债券，扣除发行费用后，募集资金用途将根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

本公司承诺，在本期债券存续期间，不会将本期债券募集资金以任何直接或间接形式用于房地产业务的开发建设。

（一）偿还贷款

根据自身的经营状况及债务情况，本公司初步拟定了本期债券募集资金用于偿还银行贷款的计划，初步安排如下：

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考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司借款的具体事宜。

（二）补充流动资金

根据公司募集资金使用计划，本期债券募集资金偿还贷款后剩余资金拟用于补充公司路桥资产养护维修、改扩建，油品销售业务，以及BT业务等相关业务所需营运资金。

截至募集说明书签署日，发行人已建成并运营成渝高速、成乐高速、成雅高速、城北高速、成仁高速，运营管理的收费路桥资产（包括受托管理的路桥资产）总里程达573.40公里。为了维持公司路桥资产的良好运行状态，公司积极投入资金实施道路绿化、养护、维修、技改等工作，资金需求增加。此外，随着公司多元化发展战略的实施，公司油品销售业务、BT业务对资金需求日益加大，油品销售业务、BT业务均属于资本密集型行业，进一步加大了公司对流动资金的需求。2013年、2014年及2015年，公司用于经营性支出合计分别达到64.79亿元、60.25亿元和84.77万元。

此次本次募集资金补充上述营运资金后，一方面将有利于公司加大对路桥资产养护维护的投入，提升公司路桥资产的质量，为广大道路使用者提供更加安全、便捷和高效的通行服务，另一方面，使得公司油品销售业务、BT业务等其他相关业务得到持续健康的发展，从而为公司优化业务结构、提升盈利能力、谋求长远为稳定发展奠定良好基础。

此外，为进一步提高资金使用效率，节省财务成本，公司也将在上述资金使用方案的基础上，结合实际到期债务情况和流动资金需求，在股东大会及董事会的授权范围内，安排用于偿还到期债务和补充流动资金的具体金额。

二、募集资金专项账户相关安排

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与中国农业银行股份有限公司成都锦江支行签订了《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

（二）偿债资金的归集

发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日通知债券的债权代理人。

（三）资金账户资金的还本付息及提取

除债券募集资金外，资金账户资金优先用于债券还本付息。监管银行应在每次还本付息日前1个月内，对资金账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。在债券还本付息期间，经发行人书面申请，监管银行同意，该部分冻结资金划至债券托管机构用于还本付息。

每次还本付息日前1个月内，对资金账户中超出当期还本付息金额部分资金，发行人书面申请经监管银行确认后提取。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

以2015年12月31日公司财务数据为基准，假设本次公司债券发行完成且如上述计划运用募集资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的60.36%上升至发行后的60.94%；母公司财务报表的资产负债率水平亦将略有上升，由发行前的45.28%上升至发行后46.51%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的74.01%增至发行后的77.05%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的81.08%增至发行后的86.84%，由于长期债务融资比例进一步提高，发行人债务结构将进一步优化。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

以2015年12月31日公司财务数据为基准，假设本次公司债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司合并财务报表的流动比率、速动比率将由发行前的1.36、1.04分别增加至1.61、1.26，母公司财务报表的流动比率、速动比率将由发行前的1.28、1.28分别增加至2.12、2.12。公司流动比率和速动比率均有较大幅度提升，从而短期偿债能力将有所增强。

本次公司债券发行是公司发挥上市公司融资功能，通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，短期偿债能力有所增强，同时拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第十三节 其他重要事项

一、最近一期期末对外担保情况

截至2015年12月31日，公司无对外担保情况。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2015年12月31日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

三、发行人受限制资产情况

截至2015年12月31日，公司受限制的资产主要表现为收费权的质押借款，主要情况如下：

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第十四节 本期债券发行的相关机构

一、发行人

名称：四川成渝高速公路股份有限公司

法定代表人：周黎明

董事会秘书：张永年

办公地址：四川省成都市武侯祠大街252号

电话：028-61512038

传真：028-85554578

联系人：孙欧、刘鹏

二、主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海市银城中路168号29层

项目负责人：张宁、刘轲

项目组人员：张宁、刘轲、吕曦

电话：021-38676666

传真：021-68870666

三、发行人律师

名称：北京市中银律师事务所

负责人：李炬

办公地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

经办律师：刘广斌 田守云

电话：010-58698899

传真：010-58699666

四、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

办公地址：中国北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层

签字注册会计师：贺军、黄志芬、罗建平、陈芳芳

电话：010-65542288

传真：010-65547179

五、资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

办公地址：上海市黄浦区安基大厦8楼

签字评级人员：魏芸、罗彬璐、曹梅芳

电话：021-51019090

传真：021-51019030

六、债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海市银城中路168号29层

联系人：张宁、刘轲

电话：021-38676666

传真：021-68870666

七、募集资金专项账户开户银行

名称：中国农业银行成都锦江支行

负责人：彭诗庆

办公地址：四川省成都市锦江区滨江东路136号

电话：028-86678499

传真：028-86678499

八、本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

九、本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

第十五节 备查文件

本上市公告书的备查文件目录如下：

1、四川成渝高速公路股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向公众投资者）；

2、四川成渝高速公路股份有限公司2013年度、2014年度和2015年度的审计报告；

3、国泰君安证券股份有限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司公开发行公司债券之核查意见；

4、北京市中银律师事务所关于四川成渝高速公路股份有限公司申请公开发行公司债券的法律意见书；

5、四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告；

6、债券受托管理协议；

7、债券持有人会议规则；

8、中国证监会核准本次发行的文件；

9、其他有关上市申请的文件。

四川成渝高速公路股份有限公司

主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2016年7月8日