上海三爱富新材料股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2016-028

上海三爱富新材料股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为44,181,109股

●本次限售股上市流通日期为2016年7月15日

一、本次限售股上市类型

2015年4月20日，中国证监会向上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]620号），核准公司以非公开发行方式发行不超过123,152,700股新股。

2015年6月8日，公司通过竞价方式以23.08元/股向包括上海华谊（集团）公司在内的7家投资机构发行新股64,991,334股。

2015年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行的新增股份为有限售条件流通股。华谊集团认购的20,810,225股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2018年7月15日（非交易日顺延）；除华谊集团外的其余投资者认购的44,181,109股股票自发行结束之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2016年7月15日（非交易日顺延）。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，上市公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

五、中介机构核查意见

经核查，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：三爱富申请解除限售股东均已严格履行其在2015年非公开发行A股股票中所做的股票限售承诺；本次非公开发行限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。截至本核查意见出具之日，三爱富本次非公开发行限售股份上市流通事宜相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对三爱富本次非公开发行限售股份上市流动无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为44,181,109股；

本次限售股上市流通日期为2016年7月15日。

七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

董事会

2015年 7 月11 日

证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2016-29

上海三爱富新材料股份有限公司

关于控股股东拟协议转让公司部分

股份公开征集受让方的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月11日，上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”或“公司”或“上市公司”）接到公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）的通知，经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）原则同意，上海华谊拟以公开征集受让方的方式转让其所持有的三爱富部分股份共计8,938.84万股，占三爱富总股本的20%，具体内容如下：

一、本次拟转让股份数量

截至本公告日，公司总股本为44,694.19万股，上海华谊持有14,123.38万股，持股比例为31.60%，通过控股子公司上海华谊集团股份有限公司的全资子公司上海华谊集团投资有限公司间接持有公司132万股，持股比例为0.30%，通过控股子公司上海氯碱化工股份有限公司间接持有公司53.47万股，持股比例为0.12%，上海华谊合计持有公司14,308.85万股，合计持股比例为32.02%，为公司控股股东；上海市国资委持有上海华谊100%的股权，为公司实际控制人。

上海华谊拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的三爱富部分股份，共计89,388,381股，占三爱富总股本的20%，所转让股份性质为非限售国有股。

二、本次拟转让股票的价格

本次股份转让以本次转让信息提示性公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值13.75元/股为基准定价，即本次股份转让每股价格不低于该基准定价，最终价格将在对意向受让方的申报资料进行综合评定后依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号，以下简称“19号令”）的规定确定。

三、意向受让方应当具备的资格条件

根据19号令的规定，考虑本次股份转让的实际情况，本次拟受让三爱富股份的意向受让方应当具备以下资格条件：

1、意向受让方资格条件

（1）意向受让方应为境内企业，即依据我国法律依法设立并有效存续的企业法人，出让方不接受联合受让，意向受让方为单一企业法人。

（2）意向受让方具备符合国家法律、法规规定的股东资格条件。

（3）意向受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。

（4）意向受让方对本次股份受让已经履行了全部必要的决策及批准程序。

（5）意向受让方或其实际控制人符合《上市公司收购管理办法》关于收购人有关规定。

（6）意向受让方或其实际控制人具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

（7）意向受让方或其实际控制人必须有较强的经济实力且有实业做支撑，具有较强的产业经营实力和项目运营经验，对上市公司具有明晰的经营发展战略，具备为上市公司提供资源支持并产生协同效应的良好能力。

2、交易条件

（1）意向受让方或其实际控制人应具有良好的财务状况，具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，能够按照国有股份转让有关规定支付转让价款；在按照要求递交受让申请文件之前，意向受让方应向出让方指定的银行账户支付等额于交易报价30%的保证金。若最终确定的意向受让方拒绝配合完成股份转让及相关事宜，则保证金不予退还。

（2）意向受让方应在股份交割前支付全部股份转让价款。

（3）意向受让方或其实际控制人应拥有主业突出的优质资产注入上市公司（简称“注入资产”）或者采用并购的方式对第三方资产进行并购（以下简称“并购资产”），具备对上市公司进行重大资产重组的能力，对注入资产或者并购资产要求如下：

A、资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

B、符合相关法律法规的规定；

C、注入资产或者并购资产具有较强的盈利能力和成长性；

D、注入资产或者并购资产的定价应以具有证券资格的评估机构出具的评估结果为准；

E、注入资产或者并购资产应不属于国家淘汰类和禁止类行业；

F、意向受让方应接受和配合上海华谊对注入资产或并购资产进行尽职调查。

（4）意向受让方或其实际控制人应提出对上市公司进行重大资产重组的具体方案，该方案应包括上市公司向上海华谊出售氟化工相关业务。重组方案中关于上市公司业务转型的措施应具体且具有可实施性。该重组方案与本次股份转让互为前提并同步实施。

（5）意向受让方应同意上市公司将现有氟化工相关业务的资产和负债按照具有证券资格的评估机构出具的评估结果经上海市国有资产监督管理委员会备案后出售给上海华谊。

（6）意向受让方应承诺在取得上市公司控制权后、现有氟化工相关业务的资产和负债未完成交易前，保持上市公司管理层和员工队伍稳定。

（7）意向受让方本次受让的股份按照相关法律、法规有关锁定期的要求锁定。除此之外，意向受让方应当承诺自其取得本次转让股份后的五年内，上市公司实际控制人不发生变化。

（8）意向受让方自其取得本次转让股份后的五年内不得提议或同意将上市公司注册地迁出上海市范围。

（9）意向受让方需符合国家有关法律、法规及规范性文件对本次股份转让受让主体的其他相关要求。

四、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

（一）递交受让申请的截止日期

意向受让方如有受让意向，且符合上述条件，应于三爱富披露公开征集公告之日起7个工作日内（截止时间为2016年7月20日17:00），向上海华谊提交合法、合规、符合格式要求的受让意向书及相关资料。

（二）递交受让申请资料的要求

意向受让方应在截止日期前提交以下资料：

1、受让意向书：

意向书至少应包括以下内容：

（1）意向受让方及其实际控制人基本情况介绍，包括但不限于历史沿革、股权结构（画图及说明）、经营情况、管理团队介绍及人员简历、财务状况等；

（2）符合本议案第三条“意向受让方应当具备的资格条件”的说明；

（3）正式报价，包括每股单价（元/股）和总价。报价应具体、唯一且不得更改，不得为区间价格或限制性价格，或附带其他条件；

（4）意向受让方本次受让的目的、收购资金的来源、支付安排与保证以及合法性的说明；

（5）意向受让方拟注入资产或并购资产的基本情况、经营状况等；

（6）联系人及联系方式。

2、基本资料

（1）意向受让方及意向受让方控股股东、实际控制人的公司章程、企业法人营业执照复印件、有效身份证件复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件、人民银行征信报告、从事主营业务的相关资质证照复印件；

（2）意向受让方内部有权机构的决策文件；

（3）递交受让申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

（4）保证金支付凭证复印件。

3、财务资料

（1）意向受让方最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表。

（2）意向受让方拟注入资产或者并购资产最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表。

注：意向受让方、意向受让方拟注入资产或者并购资产成立不满三年的，应当提交从设立之日起至今的全部经审计的财务报告和最近一期的财务报表以及其实际控制人最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表。

上述意向受让方、意向受让方拟注入资产或者并购资产如果为国内主体，相关财务报告需经具有证券资格的会计师事务所进行审计，如果为国外主体，相关财务报告需经国际四大会计师事务所审计。

4、承诺文件

（1）意向受让方或其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形的承诺；

（2）关于按照《上市公司收购管理办法》的规定履行义务的承诺；

（3）关于在受让股份后锁定期限的承诺；

（4）关于五年内不将上市公司注册地迁出上海的承诺；

（5）关于提交的受让申请材料具备真实性、准确性和完整性的承诺；

（6）意向受让方单独受让全部拟转让股份，不存在联合受让、代为受让等股份受让方式的说明及承诺；

（7）意向受让方自取得本次转让股份后的五年内，上市公司实际控制人不发生变化的承诺。

5、有关决策部门或出让方认为必要的其他资料。

上述文件资料一式七份，均须以A4纸装订、加盖公章并密封，同时提供相应电子文档。上述文件资料将用于评审使用，并根据评审需要复制。文件资料一经提交即不可撤销，不予退还，并视为意向受让方对前述意向受让方资格和交易条件的认可。

（三）受让申请材料的送达方式

上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。

上海华谊指定的接收文件地址及人员如下：

接收地址：上海市常德路809号705室

受理人：郑静

联系电话：021-23530196

五、保证金

意向受让方应在提交受让申请的同时向上海华谊支付意向受让方交易报价的30%作为保证金。划款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让三爱富公司股份保证金”字样，付款单位名称与递交受让申请材料的意向受让方名称须一致。该保证金应汇入上海华谊指定的以下账户：

户名：上海华谊（集团）公司

开户行：交通银行上海分行

账户：310066661018170145924

注：上述保证金应于资料报送截止日期2016年7月20日17:00前足额到达上述账户，否则，将视为不具备意向受让方资格，出让方可另行选择意向受让方。在本次股份转让过程中，出让方将严格按19号令的有关规定，综合考虑意向受让方或其实际控制人提出的报价、重组方案、拟注入资产或者并购资产所属行业及其行业地位、拟注入资产或者并购资产盈利能力及其成长性等因素选择受让方，并与受让方签署相关股份转让协议。

如最终确认的意向受让方或其实际控制人拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，或该意向受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或该意向受让方因自身其他原因导致本次股份转让或上市公司重大资产重组无法实施的，则保证金不予退还，同时上海华谊保留追究其法律责任的权利。

如意向受让方未被确认为受让方，则退还保证金本息（含公司自收到保证金之日起至退款之日止按人民银行同期存款利率计算之利息），自意向受让方收到公司退款通知起5个工作日内办理。

六、受让方的确定

在公开征集期满后，经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，则按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则由上海华谊董事会最终审议确定受让方；如没有符合条件的意向受让方，出让方可重新公开征集受让方。

七、关于本次股份转让的风险提示及其他事项

（一）在意向受让方办理受让意向手续登记之前，上海华谊有补充披露相关信息和变更、调整和补充相应内容的权利。本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，最终解释权归上海华谊。

（二）在本次公开征集所规定的到期日内，上海华谊能否征集到受让方存在不确定性。

（三）本次公开征集完成后，本次股份转让仍须经相关国有资产监督管理机构、证券监管机构或其他有权部门批准后才能组织实施，能否得到相关批准亦存在不确定性。

（四）本次股份转让完成后，三爱富公司控股股东、实际控制人将发生变更。

（五）本议案未述及事项，按国家有关法律、法规和有关政策执行。

公司将密切关注上述股份转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司董事会

二〇一六年七月十一日