沈阳商业城股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：临2016-046号

沈阳商业城股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月13日收到上海证券交易所（以下简称：“上交所”）下发的《关于沈阳商业城股份有限公司关联方承诺事项的问询函》（上证公函【2016】0843 号）（以下简称《问询函》），要求公司及关联方就公司关联方承诺事项做以说明（具体内容详见公司公告临2016—045号）。现将复函内容公告如下：

“上海证券交易所公司监管一部：

我司现就贵部发来《关于沈阳商业城股份有限公司关联方承诺事项的问询函》（上证公函【2016】0843 号）的内容，复函如下：

一、你公司于 2016 年 6 月 2 日披露诉讼进展公告称，北京市第二中级人民法院已出具（2016）京 02 执异 130 号《执行裁定书》，裁定案件的申请执行人由中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更为嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）。同时，嘉兴百秀投资企业已承诺无条件免除商业城的保证责任，并承诺于法院确认嘉兴百秀投资企业的执行申请人法律身份后，依法解除中国华融北京分公司对商业城的保全措施，即解除对盛京银行股份的冻结。请你公司说明所持有的盛京银行股份截至目前仍未解除冻结的具体原因、主要障碍、公司及相关方拟采取的措施。

回复：

北京市第二中级人民法院出具的（2016）京 02 执异 130 号《执行裁定书》中表示：“如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向北京市高级人民法院申请复议，逾期不申请复议，本裁定将发生法律效力”。2016年6月2日，沈阳亚欧工贸集团有限公司向北京市高级人民法院提交《执行复议申请书》，请求北京市高级人民法院撤销前述（2016）京02执异130号《执行裁定书》，致使（2016）京02执异130号《执行裁定书》尚未发生法律效力，嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴百秀”）尚无法被二中院确定为新的执行申请人，嘉兴百秀亦不能根据2016年4月28日出具的《关于解除商业城保证责任的承诺函》，依法解除中国华融北京分公司对商业城的保全措施，即解除对盛京银行股份的冻结。公司所持有的盛京银行股份截至本回复函出具之日仍未解除冻结。

截至本回复函出具之日，公司未收到北京市高级人民法院关于沈阳亚欧工贸集团有限公司申请复议后续事项的通知。

公司将及时关注此事项的相关进展，待收到相关法律文件后，及时履行信息披露义务。

二、根据公司 2016 年 7 月 12 日公告，2016 年 6 月 2 日，沈阳亚欧工贸集团有限公司向北京市高级人民法院提交《执行复议申请书》，请求北京市高级人民法院撤销前述（2016）京 02 执异 130 号《执行裁定书》。请你公司说明该事项对公司资产解除冻结的具体影响，并说明未及时披露该项进展的原因。

回复：

沈阳亚欧工贸集团有限公司向北京市高级人民法院提交《执行复议申请书》，请求北京市高级人民法院撤销前述（2016）京 02 执异 130 号《执行裁定书》。对公司资产解除冻结只是在时间上造成一定影响。因为嘉兴百秀已经承诺，无条件免除商业城的保证责任，并承诺于法院确认嘉兴百秀投资企业的执行申请人法律身份后，依法解除中国华融北京分公司对商业城的保全措施，即解除对盛京银行股份的冻结。

公司在沈阳亚欧工贸集团有限公司向北京市高级人民法院提交《执行复议申请书》后，因未收到此事项的实质进展的相关文件，未对此进行披露。

截至本回复函出具之日，公司未收到北京市高级人民法院关于沈阳亚欧工贸集团有限公司申请复议后续事项的通知。

三、你公司关联方茂业商厦先后于 2014 年 7 月和 2016 年 1 月出具承诺，若展业置地未能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行该等支付义务；如在向中国证监会提交申报文件之前未能解除商业城全部连带清偿责任的，茂业商厦将于申报日前，向商业城全额补足其实际支付的款项，并就商业城因前述事项造成的损失进行全额补偿。请茂业商厦说明未切实履行前述承诺的原因，并明确具体计划与期限。

茂业商厦回复：

一、关于2014年茂业商厦承诺事宜

2014年茂业商厦的承诺：如果展业置地到期（2016年1月1日）未能履行《信贷资产转让合同》项下义务，或华融北京分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，则由我司代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期或提前偿还借款本金共计200,000,000 及约定利息。

茂业商厦自2015年年中就开始接触华融，沟通推进展业置地债务的解决事宜。经双方协调，华融同意由茂业商厦来推进协调第三方来购买华融的债权以解决事情，而非茂业商厦直接偿还债务。经过茂业商厦的努力推进，嘉兴百秀购买了华融的债权，茂业商厦通过协调第三方受让债权的方式在履行承诺。

二、关于茂业商厦2016年承诺事宜

1、茂业商厦自2016年1月签署承诺函之后 ，就开始推动解决展业置地对华融的债务问题以及商业城对此的连带担保责任。截止到申报日，新的债权人拟收购华融债权事宜尚处于筹划过程中。

根据嘉兴百秀2016年7月17日出具的说明，经上市公司实际控制人黄茂如先生与上市公司重大资产重组交易对方的实际控制人张振新先生沟通，为解决展业置地对华融的债务问题以及商业城对此的连带担保责任，双方同意投入部分资金或通过向有意愿的商业伙伴募集部分资金的形式，共同投资于嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴百秀”），嘉兴百秀承接中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融北分”）对展业置地的债权，并相应免除上市公司的保证责任。

根据《嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，深圳茂业（集团）股份有限公司出资额为1亿元人民币、弘达资本管理有限公司出资额为100万元、益融通商业保理有限公司出资额为14887.72万元、先锋国盛（北京）股权投资基金管理有限公司的出资额为3101.28万元。其中深圳茂业（集团）股份有限公司的实际控制人为黄茂如先生，与深圳茂业商厦有限公司为同一实际控制人。先锋国盛（北京）股权投资基金管理有限公司为张振新先生的关联方。

嘉兴百秀已于2016年4月26日取得上述债权并于2016年4月28日无条件承诺：即日起无条件免除商业城的保证责任，并承诺于法院确认嘉兴百秀的申请执行人法律身份后，依法解除对商业城的保全措施。

北京二中院已于2016年5月19日出具执行裁定书，裁定变更嘉兴百秀为申请执行人。但沈阳亚欧工贸集团有限公司于2016年6月3日对上述执行裁定提出复议，目前尚处于复议阶段。

因此，本公司认为，上述行为也是茂业商厦履行承诺的一部分。

2、按照茂业商厦2016年1月29日的承诺，如届时未能解除前述《民事判决书》项下商业城全部连带清偿责任的，茂业商厦将向商业城全额补足其实际支付的款项，并就商业城因此事项造成的损失进行全额补偿。截至申报日，商业城尚未就该债务实际承担连带清偿责任，即尚未实际支付款项。

后期的推进计划及解决方案：

茂业商厦将继续加强与北京二中院和嘉兴百秀的沟通，推动北京二中院尽早解除对商业城的保全措施，即解除对盛京银行股份的冻结。同时根据最高人民法院关于《适用<中华人民共和国民事诉讼法>执行程序若干问题的解释》第十条规定：“执行异议审查和复议期间，不停止执行。”茂业商厦会进一步推进沟通协调工作，在申请执行人变更的执行裁定复议尚未出结果的情况下，争取由目前案件的申请执行人华融向北京二中院出具书面文件，同意解除对商业城的保全措施，免除商业城的担保责任。结合前述作为新的债权人的嘉兴百秀于4月28日已经出具的承诺，争取让北京二中院解除对商业城的保全措施。”

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2016年7月18日