黄石东贝电器股份有限公司
关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更
的工商变更登记手续完成的公告

股票代码：900956 股票简称：东贝B股 公告编号：2016-035

黄石东贝电器股份有限公司

关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更

的工商变更登记手续完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动触发全面要约收购。

2、本次权益变动导致公司实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）的参股股东黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称“冷机实业”）收购另一股东江苏洛克电气集团有限公司（以下简称“江苏洛克”）持有的东贝集团39.14%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让前，冷机实业持有东贝集团9.26%股权；本次股权转让完成后，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%股权，冷机实业因此变更为东贝集团控股股东并间接控制公司50.04%股份，从而导致冷机实业在公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对公司的全面要约收购义务（以下简称“本次要约收购”）。

鉴于冷机实业单一股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智合伙”）的合伙人中包括部分公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制的法人等，结合《上市公司收购管理办法》第51条等相关法律法规，本次股权转让构成上市公司管理层收购，并已经公司董事会、股东大会分别审议通过。

2016年6月8日，公司召开2016年第一次临时董事会会议，审议通过《关于黄石东贝冷机实业有限公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》等相关议案，本次股权转让相关议案经公司董事会非关联董事表决通过，且已取得公司全体独立董事同意。

2016年7月1日，公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》等相关议案。本次股权转让相关议案已经出席公司股东大会的非关联股东所持表决权过半数表决通过。

冷机实业的基本情况及本次要约收购方案详见公司于公告作出之日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn另行披露的《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》。

二、本次权益变动的主要内容

2016年6月8日，冷机实业与江苏洛克签署关于东贝集团的附条件生效的《股权转让协议》，约定江苏洛克将其持有的东贝集团39.14%股权转让予冷机实业。《股权转让协议》的主要内容详见公司于公告作出之日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn另行披露的《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》第四节内容。

三、公司权益变动前后的情况

本次股权转让导致公司实际控制人发生变更，具体情况如下：

本次股权转让前，东贝集团持有公司50.04%的股份，为公司的控股股东，中国东方资产管理公司持有东贝集团43.81%的股权，是东贝集团的第一大股东。

本次股权转让前公司的股权结构如下：

■

本次股权转让完成后，东贝集团仍为东贝B股的控股股东，东贝集团的控股股东变更为冷机实业。鉴于冷机实业的单一股东汇智合伙为有限合伙企业，其执行事务合伙人黄石兴贝机电有限公司无控股股东和实际控制人，故本次股权转让完成后，公司无实际控制人。

此外，为进一步巩固其对东贝集团的控制权,冷机实业与东贝集团参股股东黄石艾博科技发展有限公司（以下简称“艾博科技”）签署《股权委托管理协议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团5.51%股权（以下简称“目标股权”）除所有权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自本次股权转让完成之日起至艾博科技不再持目标股权之日止（以下简称“股权托管安排” ）。

基于上述，股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制东贝集团53.92%股权，且由于本次股权转让完成后公司无实际控制人，故公司实际控制人发生变更。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

■

四、其他事项说明

（一）本次股权转让事宜的工商变更登记手续已完成，公司的实际控制人已发生变更。

（二）《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

（三）公司将密切关注本次股权转让及本次要约收购后续事宜的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

黄石东贝电器股份有限公司董事会

二〇一六年七月十八日

黄石东贝电器股份有限公司董事会

关于

黄石东贝冷机实业有限公司

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司：黄石东贝电器股份有限公司

上市公司住所：湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号

上市地：上海证券交易所

股票简称：东贝B股

股票代码：900956

董事会报告签署日期：二〇一六年七月十八日

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：黄石东贝电器股份有限公司

上司公司办公地址：湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号

联系人：陆丽华

邮政编码：435000

联系电话：0714-5415858

收购人：黄石东贝冷机实业有限公司

收购人办公地址：黄石市铁山区武黄路5号

联系人：温兴蕊

联系电话：0714-5416887

独立财务顾问名称：万联证券有限责任公司

独立财务顾问办公地址：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层

联系人：曹宁

联系电话：021-60758118

董事会报告书签署日期：二〇一六年七月十八日

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事朱金明先生、林银坤先生、阮正亚先生在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义:

■

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 序言

2016年6月8日，汇智合伙召开合伙人会议，同意冷机实业收购江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权并签署《股权转让协议》；同意冷机实业履行由于本次股权转让导致东贝集团控股股东变更而触发的要约收购义务，并同意冷机实业委托汇智合伙的境外全资子公司汇智国际履行本次要约收购义务。

2016年6月8日，冷机实业召开董事会会议，同意冷机实业收购江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权并签署《股权转让协议》；同意冷机实业履行由于本次股权转让导致东贝集团控股股东变更而触发的要约收购义务，并委托汇智合伙的境外全资子公司汇智国际履行本次要约收购义务。2016年6月8日，冷机实业的单一股东汇智合伙作出股东决定，同意上述股权转让及要约收购事项。

2016年6月8日，汇智国际的董事汇智合伙作出董事决定，同意汇智国际接受冷机实业的委托，履行本次要约收购义务。2016年6月8日，汇智国际的单一股东汇智合伙作出股东决定，同意上述受托要约收购事项。

2016年6月8日，冷机实业与汇智国际签署《委托函》，约定冷机实业委托汇智国际作为本次要约收购的实施主体并实际履行本次要约收购义务，冷机实业同意对汇智国际实施本次要约收购的有关行为及法律结果予以认可。

2016年6月8日，冷机实业与江苏洛克签署了关于东贝集团的附条件生效的《股权转让协议》。

2016年6月8日，江苏洛克召开董事会，同意江苏洛克将持有的东贝集团39.14%股权转让给冷机实业并签署《股权转让协议》。

2016年6月9日，东贝B股对外发布《关于股票复牌的提示性公告》。

2016年6月9日，公司公告了《要约收购报告书摘要》。

2016年7月1日，公司公告了《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》、《长江证券承销保荐有限公司关于黄石东贝冷机实业有限公司要约收购黄石东贝电器股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于<黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

万联证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人东贝B股的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：黄石东贝电器股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：东贝B股

股票代码：900956

（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

公司注册地址：湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号

公司办公地址：湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号

联系人：陆丽华

联系方式：0714-5415858

二、 公司主营业务及最近三年发展情况

（一）主营业务

公司的主营业务为：致力于低碳高效、节能节材环保型制冷压缩机的开发研究，生产及销售。公司拥有世界先进的压缩机生产线，能够生产R600a、R134a、R22、R404a、R290等工质的12大系列200多种压缩机产品，是目前压缩机行业中品种最多，规格最全，功率跨度最大的企业。公司的压缩机技术中心是国家认定的企业技术中心。公司生产的产品达九大系列170多个品种。

（二）最近三年的经营情况

近年来，全球经济复苏缓慢，地区热点事件频发，国际贸易增长低迷，国内经济增速换挡，经济下行压力持续加大，同时冰箱压缩机产业，行业产能过剩严重，竞争趋于白热化。最近三年，面对着严峻的市场局面,公司管理层紧紧围绕着董事会提出的经营方针,主动适应经济发展新常态,坚持以效益为中心,以市场为导向,以满足客户的需求为永恒追求,在创新中求得新发展。公司主要从以下几个方面开展工作：1、积极拓展新市场，加快企业国际化；2、坚持技术为先，提高核心竞争力；3、坚持质量为本，强化过程控制；4、坚持效率为上，规范绩效考核。

（三）最近三年主要会计数据和财务指标

根据东贝B股2013-2015年审计报告，东贝B股的简要财务数据如下：

1、主要财务数据

（1）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

■

（3）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

2、主要财务指标分析

（1）盈利能力指标分析

■

从上表可知，东贝B股最近三年盈利水平稳定。

（2）营运能力指标分析

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（3）偿债能力指标分析

■

从上表可知，资产负债率处于较高的水平，主要是由于公司因正常经营需要所产生的负债。公司的流动比率及速动比率保持稳定，短期偿债能力较强。综上所述，公司不存在重大债务清偿风险。

（四）最近三年年报刊登的报刊名称和时间

■

（五）本次收购前重大变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

2015年11月19日，公司独立董事谢进城向东贝B股董事会递交了辞职报告。

2015年11月20日，公司董事长杨百昌因达到法定退休年龄向东贝B股董事会递交了辞职报告。

2015年12月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过增补朱宇杉为公司第六届董事会董事、余玉苗为公司第六届董事会独立董事。

2016年3月11日，公司董事廖汉钢、陆丽华、朱宇杉分别向东贝B股董事会递交了辞职报告，公司董事会成员由9名变更为6名，其中独立董事3人，占董事会人数的二分之一。

2016年3月14日，公司召开六届十一次董事会，审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》。

2016年3月31日，公司召开2016年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司董事会成员人数由9名调整为6名并修改公司章程。

除上述情形，公司最近一年人员未发生变化。

二、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至本报告书签署日，公司的股权情况如下：

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（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署日，冷机实业持有东贝B股控股股东东贝集团48.41%股权，除此之外，冷机实业未通过任何其他方式直接或者间接持有东贝B股股份；汇智国际未直接或间接持有东贝B股股份。

截至本报告书签署日，东贝B股未发行优先股，收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。

（三）本公司前十名股东持股情况

收购人公告要约收购报告书摘要之日（2016年6月9日）的公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

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（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。

三、 前次募集资金的使用情况

截至本报告书签署日，公司不存在募集资金的情形。

第三节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有冷机实业的股权，存在通过冷机实业控股股东汇智合伙间接持有冷机实业的股权，同时，公司部分董事、高级管理人员在冷机实业担任董事职务。因此，公司董事、监事、高级管理人员与冷机实业存在关联关系。具体情况如下：

■

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人控制的企业兼职情况

截至本报告书签署日，冷机实业除持有东贝集团的股权外，不存在持有其他企业的股权的情况，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人所控制的其他企业任职的情形。

三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有冷机实业的股份，与本次要约收购行为不发生任何相关的利益冲突。在本报告书签署之日前24个月内，冷机实业及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月持有或通过第三方持有收购人股份的情况;持有股份的数量及最近六个月的交易情况

公司董事、监事和高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月未直接持有收购人股份的情形，通过冷机实业控股股东汇智合伙持有收购人股份的情形详见本报告书“第三节 利益冲突/一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系”。

公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的情形。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在在收购人及其关联企业任职情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业任职情况

■

除上述任职情形外，公司未有其他董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业任职。

（二）公司董事、监事、高级管理人员家属在收购人关联企业任职情况

■

除上述任职情形外，公司未有其他董事、监事、高级管理人员家属在收购人及其关联企业任职。

五、公司其他应披露的利益情况说明

1、公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次要约收购而获得利益的情形，不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

2、公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；

3、公司董事、监事和高级管理人员未在冷机实业订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与冷机实业及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、2016年3月31日，公司召开2016年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司董事会成员人数由9名调整为6名并修改公司章程。除上述情形外，公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到冷机实业出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查。具体情况如下：

（一）收购人基本情况

1、委托收购人

名称：黄石东贝冷机实业有限公司

注册地址：黄石市铁山区武黄路5号

主要办公地点：黄石市铁山区武黄路5号

法定代表人：杨百昌

注册资本：3,328万元

注册号/统一社会信用代码：91420200737903677X

企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：生产和销售制冷压缩机、制冷设备及零部件；中小型铸件的铸造加工、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询；房屋租赁。

经营期限：长期

股东名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）

通讯地址：黄石市铁山区武黄路5号

邮编：435006

联系电话：0714-5416887

传真：0714-5415588

2、受托收购人

英文名称：HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED

中文名称：汇智（国际）有限公司

注册地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles

境内现金出资情况：5,000万美元

国际商业公司注册编号：178576

企业境外投资证书号码：境外投资证第N4200201600013号。

经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能光电产品生产等。

股东名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）

通讯地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles

（二）收购人产权及控制关系

截至本报告书签署日，委托收购人及受托收购人的单一股东均系汇智合伙。汇智合伙为依据中国法律成立并存续的合伙企业，其执行事务合伙人为兴贝机电。收购人产权及控制关系具体情况如下：

1、控股股东

（1）汇智合伙

截至本报告书签署日，汇智合伙分别持有冷机实业、汇智国际各自100%股权，其基本情况如下：

公司名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2016年01月13日

认缴出资额：5,000万元

主要经营场所：黄石市经济技术开发区金山大道东6号

执行事务合伙人：黄石兴贝机电有限公司

执行事务合伙人委派代表：杨百昌

企业类型：合伙企业

经营范围：投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至本报告书签署日，汇智合伙合伙人情况如下：

■

注1：湖北兴东投资有限公司系由杨百昌等37名自然人与芜湖法瑞西投资有限公司于2011年成立的有限责任公司，其注册资本为1,000万元。

（2）汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电

截至本报告书签署日，兴贝机电的基本情况如下：

公司名称：黄石兴贝机电有限公司

成立时间：2015年12月17日

注册资本：50万元

注册地址：黄石市经济技术开发区金山大道东6号

法定代表人：杨百昌

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：制冷设备的生产、销售及咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至本报告书签署日，其股东情况如下：

■

截至本报告书签署日，兴贝机电股权结构较为分散，无单一股东可以对兴贝机电的决策形成决定性影响，股东之间亦无一致行动安排或其他类似安排；不存在兴贝机电董事会由单一股东或多名股东联合控制的情况。综上，无单一股东可以对兴贝机电实施控制，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。

2、实际控制人

鉴于冷机实业、汇智国际的单一股东汇智合伙为有限合伙企业，其执行事务合伙人兴贝机电无控股股东和实际控制人，故冷机实业、汇智国际均无实际控制人。

3、股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人股权结构如下：

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4、控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况

截至本报告书签署日，除冷机实业、汇智国际外，收购人控股股东未控制其他企业。

（三）收购人已经持有的公司股份情况

截至本报告书签署日，冷机实业持有东贝B股控股股东东贝集团48.41%股权，除此之外，冷机实业未通过任何其他方式直接或者间接持有东贝B股股份；汇智国际未直接或间接持有东贝B股股份。

截至本报告书签署日，东贝B股未发行优先股，收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。

（四）收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

1、委托收购人

冷机实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、受托收购人

汇智国际成立于2016年1月26日，自设立以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）要约收购目的

冷机实业及其股东基于对东贝集团所处行业的了解和相关行业经营管理经验，对东贝集团及东贝B股的后续发展充满信心。冷机实业将在本次要约收购完成后，通过东贝集团大力推进东贝B股不断完善公司的治理结构和内部控制制度，致力于技术创新，加强品牌建设，不断提高上市公司的盈利能力和综合竞争能力。

截止本报告书签署日，冷机实业持有东贝集团48.41%股权并通过股权托管安排合计控制东贝集团53.92%股权，为东贝集团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份。冷机实业因在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务。本要约为汇智国际受冷机实业委托，为满足上述义务而发出的要约，不以终止东贝B股的上市地位为目的。

（六）被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为东贝B股，涉及要约收购的股份为东贝B股除东贝集团外的其他股东所持有的东贝B股股份，具体情况如下：

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持有东贝B股未上市流通股份的全部股东武汉市新华冲压有限责任公司、绍兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机电制造有限公司、常州中科电气制造有限公司、常熟市天银机电股份有限公司已分别出具《关于黄石东贝电器股份有限公司要约收购事项的承诺函》，承诺：

“本公司不接受冷机实业及受托收购人因本次股权转让触发要约收购义务而发出的收购要约，不向冷机实业及受托收购人出售本公司持有的东贝B股任何股份。

本承诺为不可撤回承诺。”

接受本次要约收购要约的东贝B股股东届时将其所持有的东贝B股股份连同其所附带的全部权利义务一并转让予收购人。

（七）要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、上市流通股份

本次要约收购对上市流通股份要约收购的要约价格为1.723美元/股。

本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖东贝B股股份的情形。

本次上市流通股份要约收购的要约价格不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内东贝B股股票的每日加权平均价格的算术平均值，即1.722美元/股。

若东贝B股在本要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

2、未上市流通股份

持有东贝B股未上市流通股份的全部股东武汉市新华冲压有限责任公司、绍兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机电制造有限公司、常州中科电气制造有限公司、常熟市天银机电股份有限公司已分别出具承诺函，承诺其不接受冷机实业及受托收购人因本次股权转让触发要约收购义务而发出的收购要约，不向冷机实业及受托收购人出售其持有的东贝B股任何股份。

（八）本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

1、收购资金总额及保证金的支付情况

本次要约收购上市流通股份的要约价格为每股1.723美元。按照向中登公司上海分公司支付履约保证金当日（2016年6月3日）美元兑人民币中间价6.5793元计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,303,655,399.00元，委托收购人冷机实业已将人民币260,732,000.00元（高于本次要约收购收购价款总额的20%）的履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账户。中登公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。

2、收购资金提供方基本情况、来源及其他安排

本次要约收购资金部分来源于收购人自有资金，部分来源于黄石国资公司、艾博科技的借款。该等资金筹措具体情况如下：

（1）黄石国资公司基本情况、提供借款及承诺

①基本情况

截至本报告书签署日，黄石国资公司基本情况如下：

公司名称：黄石市国有资产经营有限公司

成立时间：2002年12月25日

注册资本：30,000万元

注册地址：黄石市下陆区杭州东路2号2楼

法定代表人：黄大寒

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服务、融资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。

根据黄石国资公司提供的财务报表，截至2015年12月31日，黄石国资公司合并口径归属于母公司所有者权益为337,412.69万元，2015年度归属于母公司所有者净利润为40,836.16万元。

黄石国资公司与收购人及其关联方不存在委托持股、关联关系、一致行动关系或其他默契/安排。

②提供借款的情况

黄石国资公司向冷机实业提供借款合计15,000万元。

黄石国资公司已就本次要约收购资金作出如下承诺：

“1、于收购人履行本次要约收购义务时，本公司将通过自身或所属公司、积极采取贷款融资（包托委托贷款）等法律法规允许的方式和途径向收购人提供足额财务支持（以下简称“财务支持”），以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力，确保本次要约收购顺利进行。

2、本公司保证提供财务支持的资金来源合法，并在接到收购人书面通知后三日内，通过法律法规允许的方式向收购人足额支付。

3、本公司与收购人及其关联方不存在委托持股、关联关系、一致行动关系或其他默契/安排。”

（2）艾博科技基本情况、提供借款情况

①基本情况

截至本报告书签署日，艾博科技基本情况如下：

公司名称：黄石艾博科技发展有限公司

成立时间：2006年10月17日

注册资本：1,000万元

注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧

法定代表人：刘传宋

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。

艾博科技系冷机实业、东贝集团、东贝B股的关联方。

根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的大信审字[2016]第2-000805号《审计报告》，截至2015年12月31日，艾博科技归属于母公司所有者权益为238,666,546.69元。

②提供借款的情况

艾博科技向冷机实业提供借款12,400万元。

综上所述，收购人具备本次要约收购的履约能力。收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于收购人自有资金及自筹资金。在黄石国资公司、艾博科技切实履行相关借款安排和承诺的前提下，收购人将具备本次要约收购所需的资金来源。本次要约收购资金不存在直接或间接来源于东贝集团及其下属全资或控股子公司以及参股公司的情况。除艾博科技向冷机实业提供的借款外，本次要约收购资金不存在直接或间接来源于东贝B股的其他关联方的情形。

要约收购期满，受托收购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

（九）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2016年7月6日起至 2016年8月4日。

本次要约收购期限内最后三个交易日公司股票将停牌，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约收购的股份数量。

（十）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内暂无继续增持东贝B股股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持东贝B股股份的可能，上述增持将不以终止东贝B股的上市地位为目的。若收购人后续拟增持东贝B股股份，收购人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

公司董事会聘请万联证券作为本次要约收购的独立财务顾问。万联证券对公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。 根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

（二）本次要约收购涉及的审批事项

2016年6月8日，东贝B股召开2016年第一次临时董事会会议，审议通过《关于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》、《<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等相关议案。

2016年7月1日，东贝B股召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》等相关议案。

2016年7月18日，东贝B股召开2016年第二次临时董事会会议，审议通过《<黄石东贝电器股份有限公司董事会关于黄石东贝冷机实业有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》。

（三）独立董事意见

公司独立董事就要约收购发表意见如下：公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，万联证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

本次要约收购的委托收购人冷机实业、受托收购人汇智国际均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。本次要约收购不会对东贝B股的独立性构成影响，亦不会产生同业竞争。 收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

（三）本次要约收购的风险提示

1、本次要约收购可能导致公司股票暂停上市的风险

本次要约收购为全面要约收购，不以终止东贝B股上市地位为目的。本次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的东贝B股股份比例低于东贝B股股本总额的25%，东贝B股将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。若东贝B股出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给东贝B股投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，东贝B股股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人作为东贝B股控股股东东贝集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及东贝B股《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使东贝B股在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东贝B股的上市地位。如东贝B股最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有东贝B股股份的剩余股东能够按要约价格将其持有的东贝B股股份出售给收购人。

2、股东控制风险

截止本报告书签署日，冷机实业持有东贝集团48.41%股权并通过股权托管安排合计控制东贝集团53.92%股权，为东贝集团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份，冷机实业及其关联方可能通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加控制，可能影响公司及公司的其他股东的利益。

3、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前影响，经营业绩和财务状况，还受到资本市场整体表现，市场投机行为和投资者的心理预期波动等因素的影响，由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明

截至本报告书出具日的最近6个月内，万联证券不存在买卖公司及收购人的股份的情况。

截至本报告书出具日，万联证券未持有公司股份。

第五节 重大合同和交易事项

公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上证所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。

董事签字：

三、独立董事声明

作为东贝B股的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、公司章程；

2、公司独立董事出具的独立意见；

3、冷机实业与江苏洛克签署的《黄石东贝冷机实业有限公司与江苏洛克电气集团有限公司关于黄石东贝机电集团有限责任公司之股权转让协议》；

4、万联证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

黄石东贝电器股份有限公司

地址：湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号

联系人：陆丽华

公告网站地址：上交所网址 http://www.sse.com.cn