金谷源控股股份有限公司
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告

证券代码：０００４０８ 证券简称：＊ＳＴ 金源 公告编号：２０１６－３１

金谷源控股股份有限公司

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”、“公司”）重大资产重组事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于２０１６年１月１９日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔２０１６〕１１４号），核准公司本次重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行合计１，６８６，５９６，８０５股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 ３７７，３５８，４９０股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。详见公司于 ２０１６年 １ 月２０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》。截至目前，本次交易实施的具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

１、拟购买资产的过户情况

本次交易的拟购买资产为格尔木藏格钾肥有限公司除中浩天然气以外的其他１１名股东持有的藏格钾肥９９．２２％股权。本次交易拟购买资产格尔木藏格钾肥有限公司已收到青海省工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。

２、拟出售资产的过户情况

本次交易的拟出售资产为金谷源截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等债务）。２０１６年６月２８日，藏格兴恒已向金谷源支付了根据《重组协议》及其补充协议约定的拟出售资产交易价款１５５，８２０，７００元。２０１６年６月３０日，金谷源及交易各方已签署了《资产交接确认书》，拟出售资产的交付完成。截至２０１５年１０月３１日金谷源资产负债表中负债总额为３６７０６．７７万元，截至本公告日，已解决金额为１６９４５．０１万元，拟出售资产中的债务解决部分占总债务的比例为４６．１６％，该比例较低主要系公司在审核通过后收到了有权司法机关的新的法律文书导致的高达４２．５３％的债务无法短期解决。拟出售资产包含的债务尚未解决的部分主要为昆山宏图实业有限公司合同纠纷产生的债务和与中航国际煤炭物流有限公司票据纠纷产生的债务，这两项债务占尚未解决债务金额的７９．００％，该两笔债务在本公告发布之日前尚未解决的主要原因系公司收到有权司法机关的法律文书，从而导致了该两笔债务无法在短期内进行偿还。具体情况如下：

１、司法机关出具的关于昆山宏图实业有限公司合同纠纷的法律文书情况

２０１６年６月８日，石家庄铁路运输法院针对我公司与昆山宏图实业有限公司案件出具了（２０１３）石铁指执字第３号《暂缓执行决定书》，载明：石家庄铁路运输法院决议暂缓执行上述最高人民法院民事判决，暂缓执行至２０１７年１月８日。截至本公告发布之日，金谷源已向石家庄铁路运输法院支付了对该案件无异议部分的款项２７，４６０，７５１元。

２、司法机关出具的关于与中航国际煤炭物流有限公司票据纠纷的法律文书情况

２０１６年３月２８日，上海市青浦区人民法院向金谷源及藏格投资发出（２０１４）青民二（商）初字第１９８４／１９８６／１９８７号《协助执行通知书》，载明：安徽兴泰典当有限责任公司诉丰威实业投资集团有限公司、中航物流一案，本院已做出生效判决，因此，请协助执行查封被告中航物流在金谷源的债权５，６００万元，查封期限为三年，自２０１６年３月２５日至２０１９年３月２４日止，查封期间非经本院书面同意不得支付给任何人。２０１６年５月１９日，北京市第一中级人民法院就上述纠纷出具（２０１６）京０１民初１２８号《民事判决书》，判决：金谷源于本判决生效之日起十日内支付中航物流票面金额５，３２８．７５万元，并支付中航物流自２０１４年６月２０日起至实际付清之日止以５，３２８．７５万元为基数中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，及如果金谷源未履行给付金钱义务的，加倍支付迟延履行期间的债务利息。由于在北京市第一中级人民法院的判决出具之前，上海市青浦区人民法院已出具冻结判决且在有效期之内，因此导致公司无法执行北京市第一中级人民法院的判决。

除去上述两笔债务外，尚未解决的债务还包含因华夏银行股份有限公司石家庄分行借款及担保纠纷计提的预计负债以及因华夏银行股份有限公司深圳罗湖支行借款合同纠纷计提预计负债。

针对上述情况，藏格投资已向上市公司支付了２亿元清偿债务的专用款项，该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师，独立财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督导期的结束而完结。此外，藏格投资还出具相应的承诺进一步确保债务未来可以得到顺利解决，同时考虑到尚未解决债务占拟出售资产总的交易过户金额的２２．３１％，比例较低且藏格投资、金谷源已制定了充分的保障措施。因此，藏格投资针对债务的解决方案可足额覆盖拟出售资产的债务，不存在损害金谷源及其股东利益的情形，债务情况不影响拟出售资产的实际交割，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。

（二）后续事项

１、金谷源尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；

２、金谷源尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；

３、尚待继续办理金谷源拟出售资产和尚未解决债务的过户或清理手续；；

４、金谷源尚需办理配套融资事宜，但配套融资最终成功实施与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施；

５、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

１、独立财务顾问核查意见

（１）本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

（２）本次重大资产重组涉及拟出售资产于《资产交接确认书》签署之日起即归属于资产承接方所有，拟出售资产中的债务部分存在尚未解决的情形，拟出售资产中的债务解决部分占总债务的比例为４６．１６％，该比例较低主要系公司在审核通过后收到了有权司法机关的新的法律文书导致的高达４２．５３％的债务无法短期解决，针对这一情况，藏格投资已向上市公司支付了２亿元清偿债务的专用款项，该款项可足额覆盖拟出售资产的表内债务，此外，藏格投资还出具相应的承诺进一步确保债务未来可以得到顺利解决。同时考虑到尚未解决债务占拟出售资产总的交易过户金额的２２．３１％，比例较低且藏格投资、金谷源已制定了充分的保障措施。因此，独立财务顾问认为，藏格投资针对债务的解决方案可足额覆盖拟出售资产的债务，不存在损害金谷源及其股东利益的情形，债务情况不影响拟出售资产的实际交割，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；

（３）本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产；

（４）上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性风险和障碍，对上市公司不构成重大风险。

２、律师意见

金谷源本次重大资产重组已获得必要的授权和批准；本次重大资产重组涉及拟购买资产已过户至上市公司名下；本次重大资产重组涉及拟出售资产于《资产交接确认书》签署之日完成交付；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

１、《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

２、《北京市天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

金谷源控股股份有限公司董事会

２０１６ 年７月１９日