南威软件股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-053
南威软件股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2016年7月25日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2016年7月14日以电子邮件、电话等方式通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2016年半年度报告及其摘要〉的议案》
公司《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于〈公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-055。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年7月25日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-054
南威软件股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司第二届监事会第十五次会议于2016年7月25日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于〈公司2016年半年度报告及其摘要〉的议案》
监事会对董事会编制的2016年半年度报告进行认真审核，认为：
1、公司《2016年半年度报告及其摘要》编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的规定，报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、监事会提出本意见前，未发现参与公司2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通《关于〈公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
监事会对董事会编制的《关于〈公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》进行了审议，审核意见如下：
公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也不存在募集资金管理与使用违规情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2016年7月25日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-055
南威软件股份有限公司
2016年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）截至2016年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。
截止2016年6月30日，报告期内公司使用募集资金12,586.90万元，公司未使用完毕的募集资金总额为11,473.79万元（包含未到期以暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额7,000万元、现金管理收益、存款利息等）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2015年1月8日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，将募投项目“政务云应用平台研发项目”实施主体变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并按要求签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
三、2016年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截止2016年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金24,595.88万元，公司未使用完毕的募集资金总额为11,473.79万元（包括现金管理收益、存款利息等），其中未到期以暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额7,000万元，募集资金专户余额为4,473.79万元。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为30,994,948.16元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2015）鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司2015年1月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2015-007”号公告）。
2015年4月9日，公司董事会召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过15,000万元的闲置募集资金用于购买保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见，具体内容详见公司于2015年4月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2015-027”号公告）。
2016年3月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。具体内容详见公司于2016年3月30日刊登《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 “2016-021”号公告。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、研发中心建设项目
研发中心建设项目通过建设研发团队和提高公司研发水平，从而增强公司核心竞争力和抗风险能力，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
2、营销网络与服务体系建设项目
营销网络与服务体系建设项目通过提升公司产品与项目的附加值，增强公司对市场的适应能力和反应速度，该项目的效益主要为公司创造间接的经济效益，无法单独核算。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（七）节余募集资金使用情况
本次募集资金项目中的“支持国产化的党委信息化解决方案项目”与“营销网络与服务体系建设项目”已建设完毕，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意将上述2个募投项目结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金6,292,502.68元用于“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”，内容详见公司于2016年7月6日刊登《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2016-049”号公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务云应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并将该项目剩余的募集资金6,533.11万元以增资方式投资全资子公司福建南威软件有限公司。同时，在该项目总投资额9,270.17万元不变的前提下，对项目的部分实施内容进行调整。内容详见公司于2015年10月30日刊登《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2015-068”号公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年7月25日
附件1：
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