天津天海投资发展股份有限公司

（上接78版）

问题十九、报告书披露，标的公司2013-2015年的净利率分别是0.73%、0.57%、0.50%，经调整后为0.74%、0.80%、0.86%，低于可比公司。请结合标的公司的经营模式、产品结构等补充披露盈利能力较低的原因。

回复：

（一）盈利能力对比分析

为验证本次交易定价的公允性，评估机构中企华选取与英迈有类似业务的技术产品销售与服务类上市公司、采用市场法中的上市公司比较法对标的公司进行评估。可比公司包括CDW Corp、Insight Enterprises Inc.、PC Connection Inc.、Anixter International Inc.、Scansource Inc.、Arrow Electronics Inc.、Avnet Inc.、Synnex Corp、Tech Data Corp等。上述可比公司的经营范围主要涉及IT产品分销及技术服务，基本情况见下表。

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1、集成服务商

CDW、Insight Enterprises 与PC Connection三家为IT集成服务商，主要为客户提供信息技术的设计、管理、维护的解决方案，营业利润率较高，且大部分客户为IT集成产品的终端用户。因主要业务的商业模式和盈利模式不同，则集成服务商与英迈的合并口径净利润率可比性较低。

2、精品分销商

Anixter International与Scansource是精品分销商，主要销售产品为高价值产品的细分市场，其在销售总额及区域市场覆盖率均无法与英迈抗衡，根据最近一期年报显示，二者的营业收入总额分别为61.90亿美元和32.19亿美元，远低于英迈。Anixter International与Scansource销售的产品仅涉及高价值产品的细分市场，而英迈销售的产品既包括高价值产品也包括更多品种的产品。Anixter International主要提供通信和安全产品、电子、电器、电线、电缆、扣件等小部件，英迈与其业务交集较小。Scansource与英迈在一部分细分市场中存在竞争关系，如数据抓取产品、POS技术产品等。而在这些领域中，英迈的销售利润率与可比公司是一致的。

3、高价值产品与电子元件分销商

Arrow Electronics和Avnet是高价值产品与电子元件分销商，而电子元件的业务为其贡献了极高的利润率。尽管英迈在部分高价值产品的领域与其存在竞争关系，但因其主要的高利润来源于电子元件，而该部分业务模式与英迈现有业务模式差别较大，且对于投入资本相对要求亦较高。因此，Arrow Electronics和Avnet的高利润率是对其业务中对更多资本投入要求的弥补，若从资本回报率的方面对比，英迈与Arrow Electronics和Avnet均相类似。

4、分销商（含BPO）

Synnex的IT分销业务与英迈较为相似，但与之不同之处的是，其同时提供商务流程外包的服务（Business Process Outsourcing， 即“BPO”），商务流程外包的服务是指提供商向客户提供特定服务业务的全面解决方案，包括企业的需求管理、内部管理及业务运作服务、供应链管理等，以帮助客户减少或消除在这些业务方面的费用和管理成本。鉴于Synnex高利润BPO业务的特性，两公司合并口径净利润率可比性较低。

5、同类型公司

从商业模式及产品结构等方面，与英迈最为相近的为Tech Data，尽管从业务范围（地理位置）方面分析，Tech Data尚未在拉美、亚太及中东地区开展业务；而从业务规模方面，英迈2015年的营业收入是Tech Data 的1.55倍。在过去三年中，英迈的调整后的净利润率及经营利润率（Operating Income Margin）均高于Tech Data。

经营利润率对比表

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净利润率对比表

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综上，可比公司中，根据商业模式、市场规模、业务范围（地理位置）及产品结构等方面的差异化会对净利润率产生的影响，若与商业模式及产品结构等方面相似度最高的同类型公司相比，英迈的盈利能力不低于其可比公司。

（二）补充披露情况

公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（四）盈利能力分析/4、IMI与可比公司的盈利能力分析”中补充披露了上述内容。

问题二十、 报告书披露了中金公司的交易自查结果。请公司补充披露中金公司在本次交易中的角色定位，担当的职责。

回复：

中金公司为本次交易的境外财务顾问。公司已在报告书“第十一节 其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了上述内容。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2016年7月26日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-078

天津天海投资发展股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函[2016]0850号）的相关要求，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”或“公司”）对有关问题进行了认真分析、落实，并在重组报告书中进行了补充修订。重组报告书补充修订的主要内容如下：

1、在报告书“重大事项提示/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示/一、审批风险”、“第一节 本次交易概况/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序” 及“第十节 风险因素/一、本次交易的相关风险/本次交易的审批风险”中补充披露了境内外有权行政部门的具体审批事项、审批流程、审批节点、目前的审批进展，以及上述审批是否存在障碍、是否存在无法取得的风险，并补充了风险提示内容。

2、在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力的影响/（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响/1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露了本次交易银行贷款规模、期限及利率，大额财务费用是否对上市公司业绩产生负面影响，本次交易银行贷款的借款主体和增信机制，以及本次交易银行贷款未来还款资金来源。

3、在报告书“第十一节 其他重要事项/九、其他/（二）关于募投项目变更的说明”中补充披露了公司前期定增募集资金时不存在将其用于收购IMI的计划，非公开发行保荐机构关于公司大比例变更募投资金项目符合《上市公司监管指引第2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的意见，及上市公司未来归还本次交易大额贷款的计划。

4、在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL及相关方基本情况/（四）上海标基/4、合伙协议的主要内容及对于合并报表的影响”中补充披露了《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十三条的内容，并结合天海投资和国华人寿在收益、处置和经营等权利方面的约定，补充说明了公司能将标的公司纳入合并报表范围及其合并比例、少数股东权益比例和少数股东损益比例。

5、在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力的影响/（三）本次交易完成后的整合计划”中补充披露了上市公司针对标的资产整合的人才储备情况、标的公司实际控制人变更是否会对其客户和供应商网络产生影响及其应对措施。

6、在报告书“第七节 董事会讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（四）盈利能力分析”中补充披露了标的公司报告期内净利润下滑特别是2016年1季度净利润大幅下滑的原因。

7、在报告书“第十一节 其他重要事项/五、上市公司的现金分红政策/（二）合并后IMI的分红政策”中结合合并后的公司章程补充披露IMI的分红政策以及是否存在向股东分红的受限情况。

8、在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL及相关方基本情况/（四）上海标基/3、国华人寿基本情况”中补充披露了国华人寿作为上海标基的有限合伙人的未来退出计划。

9、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（三）优先无担保票据的控制权变化条款”中补充披露了控制权变化条款的内容和触发提前偿付的可能性、标的公司的应对措施，并在报告书“第十节 风险因素/四、与标的公司有关的风险/（九）后续融资风险”中进行了风险提示。

10、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、交易标的涉及仲裁、诉讼、行政处罚、刑事处罚等的情况/ 1、与本次交易有关的股东诉讼”中补充披露了IMI股东诉讼的进展情况。

11、在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL及相关方基本情况/（一）GCL”中补充披露了GCL的董事人选、简历，并根据合并后公司章程补充披露董事会的决策权限。

12、在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力的影响”中补充披露了IMI原股权激励计划全部终止和取消对标的公司财务和本次交易作价的影响及其相关会计处理，补充披露了IMI原股权激励计划全部终止和取消后，上市公司对标的公司核心管理团队及相关人才的稳定措施。

13、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（四）担保及其他或有负债的情况”中补充披露了税务评估表事项对在巴西的经营产生的影响、在财务报表上的处理及对本次交易价格的影响、公司结论的依据及后续的应对措施。

14、在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司下属子公司/企业情况/（五十四）关于出售AVAD LLC事项的说明”中补充披露了AVAD LLC的主营业务、IMI出售AVAD LLC的原因、AVAD LLC的收入利润规模及占IMI的比例及出售之后对IMI业务和估值的影响。

15、在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司下属子公司/企业情况/（五十三）英迈（中国）投资有限公司”中补充披露了签署协议控制的原因、张凡和王凤鸣的承诺、英迈万网的销售收入情况，并在报告书“重大事项提示/九、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露了张凡和王凤鸣的承诺内容。

16、在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、交易标的主营业务情况/（六）业务管理、质量控制和风险控制/3、应收账款风险控制”中补充披露了标的公司应收账款坏账计提政策和报告期内标的公司坏账准备计提比例的合理性。

17、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产情况/4、商誉”中补充披露了标的公司商誉不存在减值迹象。

18、在报告书“第七节 董事会讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（四）盈利能力分析/4、IMI与可比公司的盈利能力分析”中结合标的公司的经营模式、产品结构等补充披露了IMI与可比公司的盈利能力对比分析。

19、在报告书“第十一节 其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了中金公司在本次交易中的角色定位。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2016年7月26日

证券代码：600751 900938证券简称：天海投资天海B 编号：临2016-079

天津天海投资发展股份有限公司

重大资产重组复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”、“公司”）于2016年2月19日披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见公司公告临2016-015号），因公司涉及资产收购事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年2月19日起连续停牌。2016年3月19日，公司披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司公告临2016-025号），公司股票自2016年3月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2016年4月11日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的案》，公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票自 2016年4月19日起继续停牌不超过1个月（详见公司公告临2016-030号）。2016年4月19日，公司披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司公告临2016-034号），经申请，公司股票自2016年4月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2016年5月16日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2016年5月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月（详见公司公告临2016-055号）。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项进展情况（详见公司公告临2016-019号、临2016-020号、临2016-021号、临2016-024号、临2016-026号、临2016-027号、临2016-029号、临2016-032号、临2016-035号、临2016-045号、临2016-049号、临2016-051号、临2016-056号、临2016-058号、临2016-062号、临2016-063号、临2016-064号、临2016-065号）。

2016年7月4日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2016年7月5日进行了披露。具体详情请参见与本公司同日披露的《天津天海投资发展股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》、《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要等相关公告。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

2016年7月15日，公司收到上海证券交易所《关于对天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0850）号（以下简称“《问询函》”）。考虑到《问询函》一些问题的回复涉及对部分事项和数据的进一步核实、补充，需要独立财务顾问、律师、会计师、公司2014年非公开发行的保荐机构进行确认和完善，以及中介机构需要履行内部审核流程，经申请，公司于2016年7月20日披露了《关于延期回复上海证券交易所《问询函》并继续停牌的公告》（详见公司临2016-074号公告）。

2016年7月25日，公司完成对《问询函》的答复，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年7月26日开市起复牌，具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津天海投资发展股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函〉之回复》、《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（修订稿）及摘要等相关文件。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

董事会

2016年7月26日