上海新梅置业股份有限公司关于签订
恢复上市工作组备忘录的公告

证券代码：600732 证券简称：*ST新梅 公告编号：2016-070

上海新梅置业股份有限公司关于签订

恢复上市工作组备忘录的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●为推动上海新梅置业股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）股票尽快恢复上市，本公司与上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）、上海开南投资控股集团有限公司（代表开南投资及其一致行动人，以下简称“开南投资”，）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、北京长源投资有限公司（以下简称“长源投资”）以及长富汇银投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“长富汇银”）达成共识，共同签署了《*ST新梅恢复上市工作组备忘录》（以下简称“《备忘录》”）。

●本次签署的《备忘录》为各方就推动恢复上市工作的前期洽谈初步达成的共识，属于表示各方合作意愿的非约束性约定，并不构成一个有法律约束力的协议。

●《备忘录》约定，至2016年9月18日，如无《备忘录》第二条第4点规定的可操作恢复上市方案，除签约各方一致同意外，恢复上市工作组即予以解散。因此存在在规定时间内无法形成可操作方案的风险。

●目前《备忘录》所述意向，尚未有具体项目，尚未有恢复上市的具体方案，后续是否能如期达成合作以及具体实施亦存在不确定性，因此公司仍然面临终止上市的风险。

●公司经营业绩及财务状况将取决于恢复上市具体方案的实施情况，故《备忘录》的签署不会对公司经营业绩和财务状况产生直接影响。

一、《备忘录》基本情况

公司2013、2014年、2015年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3 条的规定，公司股票自2016 年4月8日起被暂停上市；同时，公司需同时满足《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条的九条规定方可恢复上市。在此情形下，为推动公司尽快恢复上市，维护公司和全体股东利益，本公司和兴盛集团、开南投资、浦东科投、长源投资以及长富汇银于2016年7月18日在上海确定共同签署《备忘录》。

二、《备忘录》主要内容

（一）参加各方

1、甲方：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

2、乙方：上海开南投资控股集团有限公司（代表开南投资及其一致行动人）

3、丙方：上海浦东科技投资有限公司

4、丁方：北京长源投资有限公司与长富汇银投资基金管理（北京）有限公司

5、戊方：上海新梅置业股份有限公司

（二）背景与共识

各方共同认为：

1、上市公司离退市实质性条件只剩下不到半年的时间，完成达到恢复上市法定条件或规定要求的任务非常繁重。为避免退市，各方自愿设立恢复上市工作组，帮助并参与上市公司策划恢复上市方案工作。

2、在证监会新规从严监管的背景下，恢复上市应为各方当前诉求重点，保持上市公司治理稳定符合当前恢复上市重点诉求。

3、各方应积极听取其他中小股东的意见和建议，体现恢复上市工作是基于全体股东的共同利益。

4、选择第三方优质资产推动上市公司重组是实现恢复上市是全体股东利益的最佳选择。

（三）恢复上市工作组

各方共同同意：

1、甲方、乙方、丙方、丁方四方各派一名代表参加恢复上市工作组，推荐丙方为恢复上市工作组召集人，基本决策机制是工作组全体代表一致通过。股东各方为恢复上市工作组日常工作提供便利，戊方提供一定的办公场所。

2、推举丙方牵头选聘必要的专业机构（投资银行财务顾问）参加恢复上市工作组并提供专业意见，中介机构应当对全体股东和上市公司负责，并承诺以其专业意见为全体股东和上市公司整体利益负责，其最终费用由上市公司承担。

3、各方确认，实现恢复上市是最基本的目标，各方应在恢复上市工作组的机制下共同努力，搁置争议，确保这个目标得以实现；在此前提下，各方应积极推动专业机构加快拟订上市公司包括与第三方资产重组等的一揽子恢复上市方案。

4、恢复上市方案应由中介机构按照专业规范流程出具，应在修订后的《重大资产重组管理办法》框架下具有操作性、可批性。各方均可向恢复上市工作组推荐方案或推荐第三方优质资产。

5、戊方负责承接、转交、保管各方推荐方案和有关资料，对恢复上市工作组会议进行记录并存档。戊方在收到推荐方案或有关资料的第二天应转交聘请的投资银行财务顾问和签约各方，投资银行财务顾问在收到资料两天内对方案出具书面意见提交签约各方，工作组在收到书面意见的两天内召开会议进行讨论，并征求其他中小股东（个人股东代表观察员）意见。各方在恢复上市方案经工作组各方一致确认后，由戊方上市公司负责按照监管规则执行实施流程。

6、投资银行财务顾问应确认恢复上市方案具有操作性和可批性，如该类具备操作性和可批性的恢复上市方案在工作组内经过三次协调沟通（或15天内）仍然不能取得一致的事项，和解工作组召集人通知戊方，在恢复上市方案满足监管机构对该类型事项董事会召开会议的信息披露规则情况下，甲方和戊方有义务保证上市公司董事会七天内召开会议，发出召开临时股东大会通知，将该事项的多种方案提交临时股东大会进行表决。由于在这种情况下和解工作组没有达成一致的决定，各方可按自己的意愿投票。

7、截至2016年9月18日，如无本款第4项可操作恢复上市方案，除签约各方一致同意外，恢复上市工作组即予以解散。

8、为便利形成股东大会表决数量，各方同意根据公司现有股东结构邀请持股最大数量的个人股东陈庆桃和其他持股数量较大具有代表性的个人投资者王谱康、范志敏、罗建茁、蒋伟共5名作为个人股东代表观察员，由专业机构和各方充分听取其他股东意见。各方可以推荐个人投资者作为观察员，个人股东代表观察员名单经各方确认后备案于恢复上市工作组。

（四）各方诉求与保证

甲方：（1）与乙方共同确认以社会和证券市场共识为基础协商法律纠纷处置，以不拖延恢复上市方案执行或恢复上市监管审批；（2）根据重组第三方资产诉请推动上市公司董事会、监事会换届选举；（3）除已经公开披露的信息以外，没有其它可能影响保壳、资产重组和恢复上市的事项待披露，包括但不限于应披露尚未披露的未经公开的司法调查、行政执法调查、戊方上市公司股票账户等；（4）在恢复上市涉及重组借壳等方案可行且符合市场规则情况下，甲方同意让渡上海新梅控制权。

乙方：（1）与甲方共同确认以社会和证券市场共识为基础协商法律纠纷处置，以不拖延恢复上市方案执行或恢复上市监管审批；（2）在恢复上市工作组期间确保既有上市公司治理稳定，即在恢复上市工作组机制执行期间，非经工作组同意不提出关于改选上市公司董事会的提案；（3）除已经公开披露的信息以外，没有其它可能影响保壳、资产重组和恢复上市的事项待披露，包括但不限于应披露尚未披露的未经公开的司法调查、行政执法调查、戊方上市公司股票账户等；（4）乙方不以任何形式谋求对上海新梅控制权，同意选择优质第三方资产重组上海新梅。

丙方：（1）在恢复上市工作组期间确保既有上市公司治理稳定，即在恢复上市工作组机制执行期间，非经工作组同意不提出关于改选上市公司董事会的提案；（2）除已经公开披露的信息以外，没有其它可能影响保壳、资产重组和恢复上市的事项待披露，包括但不限于应披露尚未披露的未经公开的司法调查、行政执法调查、戊方上市公司股票账户等。

丁方：（1）在恢复上市工作组期间确保既有上市公司治理稳定，即在恢复上市工作组机制执行期间，非经工作组同意不提出关于改选上市公司董事会的提案；（2）除已经公开披露的信息以外，没有其它可能影响保壳、资产重组和恢复上市的事项待披露，包括但不限于应披露尚未披露的未经公开的司法调查、行政执法调查、戊方上市公司股票账户等。

戊方：（1）为保障全体股东知情权，就恢复上市工作组达成一致意见时及时履行信息披露工作；（2）不对恢复上市工作组一致意见设置障碍，保障董事会决策顺畅；（3）除已经公开披露的信息以外，没有其它可能影响保壳、资产重组和恢复上市的事项待披露，包括但不限于应披露尚未披露的未经公开的司法调查、行政执法调查、对外担保、潜在债务纠纷、潜在亏损等。

三、《备忘录》对公司的影响

《备忘录》的签署为参与各方就恢复上市工作进一步的开展奠定了基础，有利于推动公司恢复上市。公司经营业绩及财务状况将取决于恢复上市具体方案的实施情况，故《备忘录》的签署不会对公司经营业绩和财务状况产生直接影响。

四、重大风险提示

1、本次签署的《备忘录》为各方就推动恢复上市工作的前期洽谈初步达成的共识，属于表示各方合作意愿的非约束性约定，并不构成一个有法律约束力的协议。

2、《备忘录》约定，至2016年9月18日，如无《备忘录》第二条4点规定的可操作恢复上市方案，除签约各方一致同意外，恢复上市工作组即予以解散。因此存在在规定时间内无法形成可操作方案的风险。

3、目前《备忘录》所述意向，尚未有具体项目，尚未有恢复上市的具体方案，后续是否能如期达成合作以及具体实施亦存在不确定性，因此公司仍然面临终止上市的风险。

4、公司经营业绩及财务状况将取决于恢复上市具体方案的实施情况，故《备忘录》的签署不会对公司经营业绩和财务状况产生直接影响。

公司将根据恢复上市工作组具体工作进展情况，按照上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他

公司前期承诺于2016年6月15日起的三个月内不再筹划重大资产重组事项。本次备忘录的签订是各股东方为推动上市公司恢复上市的合作意愿，上市公司尚未有筹划具体重大资产重组事项，未违反前期承诺。

六、备查文件

（一）《*ST新梅恢复上市工作组备忘录》。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董事会

2016年7月26日