山东江泉实业股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600212 公司简称：*ST江泉

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

今年上半年，按照公司2016年度的发展战略和经营计划，公司董事会、经营层与全体员工共同努力，各项工作有序推进。

报告期内，公司实现营业收入 12,797.34万元，实现利润总额4071.22万元，实现净利润 4071.22万元。

报告期内的重点工作：

1、鉴于江泉实业下属江兴建陶厂处于关停状态, 2016年2月29日，山东江泉实业股份有限公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负债转让协议》，将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给山东维罗纳新型节能建材有限公司，经双方协商一致，本次转让的价款为人民币120,593,757.73元。上述事项经公司八届二十次董事会、八届十四次监事会、2016年第一次临时股东大会审议通过。

按照山东江泉实业股份有限公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负债转让协议》中第二条2.2款的约定，双方一致同意，根据转让标的自2015年12月31日至交割日期间的实际净资产变动值协商确定转让价款的调整。本次出售资产实际转让价格按照山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第000189号专项审计报告中的净资产确定为119,149,468.88元。

截至目前，公司已收到了山东维罗纳新型节能建材有限公司支付的转让价款的首付款人民币61,502,816.44元。按照协议约定的交割日，签署了《资产交割确认书》，确认已完成了交易标的的交割。

2、山东江泉实业股份有限公司在上海投资设立全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司，注册资本5,000万元。公司于2016年5月17日召开了第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过上述投资事项。截至目前，全资子公司已完成工商注册登记，并取得工商局核发的营业执照。

3、报告期内，控股股东宁波顺辰投资有限公司筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2016年5月11日起停牌。经各方协商和论证，该事项涉及资产置换、发行股份购买资产、支付现金购买资产及配套募集资金等，将达到重大资产重组标准。截至目前，公司以及有关各方积极推进本次重组各项工作。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:本期营业收入较上年同期下降28.93%，主要原因为本年1-3月份江兴建陶厂营业收入下降，且江兴建陶厂已于本年3月末出售。

营业成本变动原因说明:本期营业成本较上年同期下降32.57%，主要原因为本期营业收入下降，营业成本随之相应降低；同时电力行业的营业成本因原料采购成本降低亦有下降。

销售费用变动原因说明:本期销售较上年同期下降73.08%，主要原因为本期营业收入下降，销售费用相应降低。

管理费用变动原因说明:本期管理费用较上年同期下降65.68%，主要原因是江兴建陶厂停产期间固定资产平均余额减少，所计提折旧费用减少所致。

财务费用变动原因说明:主要因为上期存在短期借款，本期没有。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降86.48%，主要因为销售商品、提供劳务收到的现金减少所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资活动产生的现金流量净额较上期增加6,062.85万元，主要是本期处置江兴建陶厂所收到的资金增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加4,905.61万元，主要原因是上期归还短期借款本金及利息所致。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司上半年实业营业收入127,973,388.38元，实现归属于上市公司的净利润40,712,186.84元，与去年同期相比，实现扭亏为盈，主要有三方面原因。

1、出售江兴建陶厂实现收益2507.52万元;

2、公司联营企业山东华宇铝电有限公司上半年扭亏为盈，我公司实现投资收益1641.62万元;

3、去年同期有重大金额的资产减值损失，本期没有。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

1、公司前期没有融资事项。

2、关于正在进行的资产重组进展情况

2016年5月11日，公司披露了《重大事项停牌公告》，公司控股股东宁波顺辰投资有限公司正在筹划涉及本公司的购买资产或非公开发行股份等重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年5月11日开市起停牌。经各方协商和论证，该事项涉及资产置换、发行股份购买资产、支付现金购买资产及配套募集资金等，将达到重大资产重组标准。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年5月18日起停牌一个月，停牌期间，公司分别于2016年5月25日、6月1日发布了《重大资产重组进展公告》。

2016年6月18日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在有序进行，公司无法在原定2016年6月18日前披露重大资产重组预案或方案并复牌。公司申请股票自2016年6月18日起继续停牌不超过30日。

2016 年 7 月 14 日，公司召开了第八届董事会第二十六次（临时）会议，会议以审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 7 月 18 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。

公司股票停牌期间，公司积极推进有关工作，已组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并及时履行信息披露义务。截至目前，公司已与山东瑞福锂业有限公司签订了《重大资产重组框架协议》。

公司将根据指引的有关规定及时披露本次资产重组的重大进展或重大变化。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案或方案并及时发布相关公告。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

(3) 经营计划进展说明

根据公司年度报告中披露的经营计划，公司关停业务已对外出售，热电业务降本增效已取得积极进展。目前公司正积极推进资产重组事项，待资产重组事项完成后，公司的持续经营能力及盈利能力将按计划得到有效提升。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

本期电力行业、电汽营业收入较上年同期增加76.17%，主要原因为江泉热电分公司去年4-6月份处于停产状态，无销售收入，今年热电分公司1-6月份正常生产销售电、汽产品。

本期建筑陶瓷营业收入较去年同期下降99.42%，主要原因为本期1-3月份营业收入下降，且江兴建陶厂于本年3月末出售。

本期铁路运输营业收入较去年同期下37.01%，主要原因为本期国铁收入下降。

木材贸易营业收入下降100%，主要因为本期木材市场行情差，未做木材贸易业务，故本期无营业收入。

(三) 核心竞争力分析

公司为改善持续经营能力和盈利状况，已顺利完成转让下属江兴建陶厂的工作。

公司为进一步改善持续经营能力、提升盈利能力，培育公司核心竞争力，公司在控股股东的支持下，结合自身实际情况，推进重大资产重组工作。本次资产重组相关事项如能获准实施，公司的持续经营能力、盈利能力、资产质量将得到提升。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

无

(1) 证券投资情况

□适用 √不适用

(2) 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

(3) 持有金融企业股权情况

□适用 √不适用

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

□适用 √不适用

(2) 委托贷款情况

□适用 √不适用

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、 主要子公司、参股公司分析

本公司子公司：上海农仁网络科技发展有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1H7TPP5R

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：上海市浦东新区川沙路1098号8幢

法定代表人：查大兵

注册资本：人民币5,000万元整

成立日期：2016年6月1日

营业期限：2016年6月1日至2046年5月31日

经营范围：从事网络科技、电子科技、多媒体科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、通信设备的销售，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本公司参股企业：山东华宇合金材料有限公司。

主要产品或服务：电解铝、供电；注册资本162,769.67万元；截止2016年6月30日，公司总资产336,485.91万元，净资产172,502.03万元。报告期内实现营业收入112,846.17万元，营业利润10,717.61万元，实现综合收益8,155.07万元。本期本公司实现投资收益 1,641.62万元。

5、 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

一、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

报告期内，公司2015年度股东大会审议通过的利润分配方案为不分配不转增。

(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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二、其他披露事项

(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

√适用 □不适用

预计年初至下一报告期的累计净利润相比上年同期将发生大幅变动，主要由于去年同期计提了较大额减值准备，截至本报告日，今年无计提大额减值准备的迹象。

(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截止2016年6月30日,本公司纳入合并财务报表范围的子公司为：上海农仁网络科技发展有限公司。

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

山东江泉实业股份有限公司

董事长：查大兵

2016年7月25日