山东江泉实业股份有限公司
八届二十七次（临时）董事会决议公告
证券代码：600212证券简称：*ST江泉编号：临2016－040
山东江泉实业股份有限公司
八届二十七次（临时）董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江泉实业”）于2016年7月22日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届二十七次（临时）董事会议的通知。公司于2016年7月25日上午9：00在上海市浦东杨高南路889号上海东锦江希尔顿逸林酒店4B会议室召开了公司八届二十七次（临时）董事会议，会议应到董事5名，实到董事5名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。
本次董事会议审议并通过了以下议案：
一、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事查大兵回避表决。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业、标的公司”）100%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
本次重大资产置换的主要内容为：江泉实业以截至交易基准日（即2016年6月30日，下同）经评估确认的部分资产、负债（以下简称“拟置出资产”），与瑞福锂业全体股东持有的并以截至交易基准日经评估确认的瑞福锂业100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换。
本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：江泉实业向瑞福锂业全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买拟置入资产价值超出拟置出资产价值的部分。
本次募集配套资金的主要内容为：为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司及标的公司持续经营能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金数额预计不超过82,164.00万元（指人民币元，下同）。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分同时生效、互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
（二）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞福锂业的全体25名股东。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
2、拟置出资产和拟置入资产的范围
拟置出资产为公司截至交易基准日经评估确认的部分资产、负债，包括铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包，具体以纳入拟置出资产评估范围内的资产评估明细表为准。
拟置入资产为瑞福锂业100%的股权。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
3、交易价格
拟置出资产的预估值为32,238.30万元，经交易各方协商，拟置出资产的交易价格初步确定为40,000.00万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由交易各方进一步协商确定。
拟置入资产的预估值为220,672.87万元，经交易各方协商，拟置入资产的交易价格初步确定为220,000.00万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置入资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由交易各方进一步协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
4、交易对价安排
根据拟置出资产和拟置入资产的初步作价安排，公司拟以全部拟置出资产作价40,000.00万元与瑞福锂业全体股东所持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换，其余部分由公司以非公开发行股份及支付现金方式向瑞福锂业全体股东购买拟置入资产价值超出拟置出资产价值的部分，该差额部分的交易价格为180,000.00万元，瑞福锂业全体股东所获得的各项对价如下表所示（表中所示数据如有差异，系四舍五入所致）：
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表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行相关事项
5.1发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
5.2发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为瑞福锂业的全体25名股东。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
5.3定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易各方友好协商并达成一致，选择本次董事会会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，发行价格确定为9.12元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
5.4发行数量
根据本次交易的股份初步对价金额及发行价格计算，公司本次拟向瑞福锂业全体股东非公开发行的股份数量合计为138,023,325股，最终发行数量将以中国证监会核准为准。
公司本次具体向每一名瑞福锂业股东发行的股份数量如下（计算结果精确至股，出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价）：
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
5.5 滚存未分配利润的处理
公司本次发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
5.6发行股份的限售期
瑞福锂业全体股东在本次交易中以标的公司股权认购的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份发行结束后，如由于公司送红股、转增股本等原因而使瑞福锂业股东被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
5.7上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
6、期间损益归属
自交易基准日至交割日期间，拟置出资产在此期间产生的损益由交易对方共同指定的资产承接方享有或承担，不因期间损益而变更拟置出资产最终定价。
在交易基准日至交割日期间，拟置入资产产生的盈利由公司享有，亏损由瑞福锂业全体股东按照持股比例承担并在拟置入资产交割审计报告出具后30日以现金方式一次性向公司补足。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
7、拟置出资产和拟置入资产办理权属转移的合同义务
各方同意，在本次交易经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理拟置出资产和拟置入资产的交割手续。
为保证本次重组完成后拟置出资产的业务过渡、债务转移、人员安置顺利、平稳进行，拟置出资产将由江泉实业无条件直接交付给交易对方指定的资产承接方；在拟置出资产交割期间，上市公司应向资产承接方移交与拟置出资产有关的全部合同、文件及档案资料，并协助办理与拟置出资产有关的权属变更或过户手续，资产承接方应提供必要的协助。
交易对方应在中国证监会核准本次交易后30个工作日内，根据相关法律法规的规定，妥善办理瑞福锂业100%股权过户至公司名下的手续，包括但不限于修改标的公司章程，协助标的公司办理工商变更手续等。
拟置出资产和拟置入资产的交割应于中国证监会对本次重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
8、违约责任
本次重组的交易协议生效后，除协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，或其所作出的陈述、保证与承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反交易协议。
违约方应按照法律规定和协议约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
（三）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
3、认购对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的认购对象为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒企业管理有限公司（以下简称“南通顺恒”）等8名特定对象，前述特定对象均以现金方式进行认购。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格确定为10.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金总额预计不超过82,164.00万元，按上述发行价格10.02元/股计算，预计发行数量不超过8,200万股，最终以中国证监会核准为准。
各认购对象具体认购的股份数量及金额情况如下（计算结果精确至股，认购资金折股数不足一股的应放弃余数）：
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注：如中国证监会核准的发行规模低于拟募集配套资金总额，则上述发行对象认购股份数量及金额将等比例进行调整。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
7、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介及交易费用以及标的公司年产2万吨碳酸锂扩建项目建设，募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价，募集资金用途具体如下表所示：
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表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
8、锁定期安排
本次认购对象认购的公司募集配套资金非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份发行结束后，如由于公司送红股、转增股本等原因而使认购对象被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定，前述锁定期届满后其转让和交易按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
（四）决议有效期
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议事项实施完毕之日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于〈山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及〈山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要〉的议案》
董事会经审议同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次重组事宜编制的《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
本次重组预案及摘要在经公司本次董事会审议通过后，公司将根据本次重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，届时将在另行提交公司董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
四、逐项审议通过了《关于公司与本次重组相关各方签署附条件生效的交易协议的议案》
1、同意公司与瑞福锂业全体股东签署的附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
2、同意公司与瑞福锂业23名股东签署的附条件生效的《业绩补偿协议》；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
3、同意公司与本次募集配套资金的认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
根据中国证监会的相关要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，对有关事项作出审慎判断如下：
1、公司本次交易的拟置入资产为瑞福锂业100%的股权。瑞福锂业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、瑞福锂业全体股东合法持有标的公司100%的股权，资产权属清晰；除王明悦持有的标的公司39.06%的股权质押给申俭辰外，标的公司的资产不存在其他质押情形，也不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形；相关质押权人申俭辰已同意王明悦将该部分质押股权转让给公司，且质押权人申俭辰已同意在本次交易提交公司董事会审议本次重组草案前办理完毕解除前述股权质押的相关手续，标的公司股权的交割将不存在限制或者禁止转让的情形。
瑞福锂业为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后将持有标的公司100%的股权，为控股权。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性（标的公司已取得其生产经营所必要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于促进公司主营业务转型，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争
据上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组
根据江泉实业经审计的2015年度财务报告和瑞福锂业的预审数据及本次交易的初步作价，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
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根据上述计算结果，拟置入的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均已超过江泉实业相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市
本次交易前，上市公司的总股本为511,697,213股，其中宁波顺辰投资有限公司（以下简称为“宁波顺辰”）持有68,403,198股，持股比例为13.37%，为公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。
根据本次交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为138,023,325股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过82,000,000股。宁波顺辰为查大兵认购本次配套资金提供财务支持，南通顺恒是宁波顺辰的全资子公司，查大兵和南通顺恒都是宁波顺辰的一致行动人。本次交易完成前后，宁波顺辰及其一致行动人和王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例如下表所示：
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根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条关于“控制”的定义，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”
1、本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东
本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。
本次交易完成后，王明悦的持股比例为6.11%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为8.26%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例；由于在本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，将不会产生只实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产而不实施募集配套资金的情形，在考虑募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰及其一致行动人的持股比例较王明悦及其一致行动人的持股比例高出4.23个百分点。
综上，本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东，其能够直接或者间接行使公司的表决权多于公司股东名册中除宁波顺辰外持股数量最多的股东及其一致行动人能够行使的表决权。
2、本次交易前后，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中占据多数
本次交易前，上市公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名，非独立董事查大兵、邓生宇和独立董事张从戬均由郑永刚控制的宁波顺辰提名，宁波顺辰提名董事共3名人，占公司全体董事人数的半数以上。
本次交易过程中，上市公司拟修改公司章程，将董事会人数由5名增加至7名，并为了维护董事会的稳定，除独立董事因连任时间限制需更换外，限定每年更换和改选的董事人数不超过上市公司《公司章程》规定的董事人数的四分之一。上市公司董事会决议通过上述公司章程修订案并经上市公司股东大会审议通过后，上市公司董事会人数将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。上述章程修改事项完成后，宁波顺辰拟提名新增的非独立董事1名，提名新增的独立董事1名。因此，上述章程修改事项完成且增补董事议案经股东大会审议通过后，宁波顺辰提名的董事共5名，占上市公司全体董事人数的半数以上。
根据《购买资产协议》的约定以及公司实际控制人郑永刚出具的《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、标的公司实际控制人王明悦出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司推荐、提名董事、高级管理人员，宁波顺辰向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。
上市公司目前的高级管理人员共4名，包括查大兵（总经理），翟宝星（副总经理），邓生宇（财务总监、副总经理）、张谦（董事会秘书），上述高级管理人员均由郑永刚通过其控制的宁波顺辰委派至上市公司任职。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持现有的董事、高级管理人员的稳定，宁波顺辰提名董事在上市公司董事会成员中将仍然占据多数，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司提名董事、高级管理人员，郑永刚、宁波顺辰向上市公司提名或委派的董事、高级管理人员仍然可以支配公司重大的财务和经营决策，继续保持对上市公司的实际控制权。
3、保持上市公司实际控制权稳定的措施
为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，郑永刚作为上市公司实际控制人出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（一）本次交易完成后，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量仍然超过本次交易对方中瑞福锂业控股股东暨实际控制人王明悦及其一致行动人所持上市公司股份数额，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，本人仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不足以使得包括王明悦在内的交易对方取得上市公司实际控制权，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
（二）在本次交易完成后，本人、宁波顺辰及其一致行动人向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。本次交易完成后，包括王明悦在内的本次交易对方及瑞福锂业其他高级管理人员均不参与上市公司的重大财务和经营决策，不担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，其工作重点仍然在瑞福锂业。
（三）在本次交易完成后36个月内，本人承诺将采取如下必要且可能的方式保持本人在上市公司的实际控制权：
1、本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份将以保持本人在上市公司的实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更，并自觉遵守已作出的股份锁定承诺；
2、在本人在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：
（1）停止本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份；
（2）通过在二级市场上购买上市公司股份、协议受让股份及其他合法方式增加本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司的股份数量及表决权；
（3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司拥有的合法表决权；
（4）其他有助于稳定和维持本人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。”
为进一步保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，标的公司实际控制人王明悦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本次交易完成后，本人及一致行动人作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。
2、本次交易完成后，本人将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，本人的工作重点仍然在标的公司层面，不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员。
3、本次交易完成后36个月内，本人仍认可并尊重宁波顺辰投资有限公司及郑永刚先生的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对郑永刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：
（1）直接或通过本人所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式继续增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外）；
（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决；
（3）与其他任何投资人签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权；
（4）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”
综上，本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，南通顺恒以及查大兵将作为认购对象参与认购公司本次募集配套资金发行的股份，南通顺恒为公司控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵目前担任公司的董事长、总经理，均为公司的关联方；本次交易完成后，交易对方王明悦持有公司股份的比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，王明悦将被视为公司的关联方；本次交易涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司章程》，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、根据监管部门的要求对本次交易方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门和证券交易所的反馈意见、问询；
4、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；
5、如相关法律法规或证券监管部门对本次交易作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；
6、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次重组的核准，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完毕日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
同意聘请东北证券股份有限公司作为本次重组独立财务顾问，上海市天寅律师事务所为专项法律顾问，众华会计师事务所（特殊普通合伙）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，万隆（上海）资产评估有限公司、山东正源和信资产评估有限公司为评估机构。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
十一、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产正在由具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计、评估工作，公司将在审计、评估完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间，提请股东大会审议本次重组的相关事项。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。
十二、审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见临时公告《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2016-042）。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十六日
证券代码：600212证券简称：*ST江泉编号：临2016－041
山东江泉实业股份有限公司
八届十八次（临时）监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江泉实业”）于2016年7月22日以电话、邮件、专人送达等方式发出关于召开公司八届十八次（临时）监事会会议的通知。公司于2016年7月25日上午10：00在上海市浦东杨高南路889号上海东锦江希尔顿逸林酒店4B会议室召开了公司八届十八次（临时）监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。
本次监事会会议审议并通过了以下议案；
一、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业、标的公司”）100%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
本次重大资产置换的主要内容为：江泉实业以截至交易基准日（即2016年6月30日，下同）经评估确认的部分资产、负债（以下简称“拟置出资产”），与瑞福锂业全体股东持有的并以截至交易基准日经评估确认的瑞福锂业100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换。
本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：江泉实业向瑞福锂业全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买拟置入资产价值超出拟置出资产价值的部分。
本次募集配套资金的主要内容为：为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司及标的公司持续经营能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金数额预计不超过82,164.00万元（指人民币元，下同）。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分同时生效、互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞福锂业的全体25名股东。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、拟置出资产和拟置入资产的范围
拟置出资产为公司截至交易基准日经评估确认的部分资产、负债，包括铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包，具体以纳入拟置出资产评估范围内的资产评估明细表为准。
拟置入资产为瑞福锂业100%的股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易价格
拟置出资产的预估值为32,238.30万元，经交易各方协商，拟置出资产的交易价格初步确定为40,000.00万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由交易各方进一步协商确定。
拟置入资产的预估值为220,672.87万元，经交易各方协商，拟置入资产的交易价格初步确定为220,000.00万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置入资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由交易各方进一步协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、交易对价安排
根据拟置出资产和拟置入资产的初步作价安排，公司拟以全部拟置出资产作价40,000.00万元与瑞福锂业全体股东所持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换，其余部分由公司以非公开发行股份及支付现金方式向瑞福锂业全体股东购买拟置入资产价值超出拟置出资产价值的部分，该差额部分的交易价格为180,000.00万元，瑞福锂业全体股东所获得的各项对价如下表所示（表中所示数据如有差异，系四舍五入所致）：
■
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行相关事项
5.1发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.2发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为瑞福锂业的全体25名股东。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.3定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司八届二十七次（临时）董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易各方友好协商并达成一致，选择八届二十七次（临时）董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，发行价格确定为9.12元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.4发行数量
根据本次交易的股份初步对价金额及发行价格计算，公司本次拟向瑞福锂业全体股东非公开发行的股份数量合计为138,023,325股，最终发行数量将以中国证监会核准为准。
公司本次具体向每一名瑞福锂业股东发行的股份数量如下（计算结果精确至股，出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价）：
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.5 滚存未分配利润的处理
公司本次发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.6发行股份的限售期
瑞福锂业全体股东在本次交易中以标的公司股权认购的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
(下转58版)
