浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2016-016
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年7月19日以书面方式发出召开第七届董事会第十二次会议的通知。会议于2016年7月26日以通讯表决方式召开，会议由董事长傅建伟先生主持，应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于拟受让上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司股权并对其进行增资的议案》；
上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司（以下简称“上海专卖公司”）主要负责上海销售分公司餐饮、区域等客户的销售、配送和售后服务等，在上海区域市场发挥重要作用，公司拟受让上海沈永和餐饮管理有限公司（以下简称“沈永和餐饮”）持有的上海专卖公司90%股权。上海专卖公司现注册资本为50万元，沈永和餐饮出资45万元，占注册资本的90%，本公司出资5万元，占注册资本的10%，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审计，截止2015年12月31日，上海专卖公司总资产为2,251.25万元，净资产为278.61万元，2015年度营业收入为17,318.69万元，净利润为47.24万元，转让价格按经天健所审计的2015年度审计报表确定为623,959.81元，股权转让完成后，上海专卖公司将变更为本公司的全资子公司。
上述股权转让完成后，鉴于上海专卖公司目前的经营规模，为进一步支持其发展，更好地发挥其在古越龙山品牌宣传、业绩提升等方面的重要作用，公司拟将上海专卖公司的注册资本由原50万元增加到1000万元，并授权上海专卖公司经营层具体办理上海专卖公司增资的相关后续事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于拟对上海沈永和餐饮管理有限公司进行清算注销的议案》；
上海专卖公司股权转让完成后，鉴于沈永和餐饮已经处于停业状态，已无实际的经营行为，为减少管理层级，提高资产运营效率，节约管理费用，进一步整合公司资源，公司拟对其进行清算注销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
内容详见公司于2016年7月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的2016－018《古越龙山关于拟清算注销子公司的公告》。
三、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；
根据公司2014年配股方案，两个投资项目计划使用募集资金32,663.20万元，根据两个投资项目的实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。鉴于七届二次董事会会议决议之授权有效期已到期，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，继续授权公司经营层，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过1.8亿元（含1.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资期限自2016年7月26日起至2017年7月25日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
内容详见公司于2016年7月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的2016－017《古越龙山用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
四、审议通过《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
内容详见公司于2016年7月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《古越龙山信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
特此公告！
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月二十七日
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2016-017
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司于2016年7月26日召开七届十二次董事会会议，审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，鉴于七届二次董事会会议决议之授权有效期已到期，并根据本次两个募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态，为合理利用募集资金，继续授权公司经营层，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过1.8亿元（含1.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕431号文核准，古越龙山以股权登记日2014年6月3日公司总股本634,856,363股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。本次可配售190,456,908股，共计配售173,667,802股，发行价格为 6.40元/股。公司配股募集资金总额为1,111,473,932.80元，减除发行费用16,831,762.94元后，募集资金净额为1,094,642,169.86元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）于2014年6月13日出具的天健验〔2014〕111 号《验资报告》验证确认。
公司已将上述募集资金存放于经公司董事会六届十九次会议批准设立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司本次配股方案、A股配股说明书披露的内容，以及公司配股申请文件中对募集资金投资项目的承诺，公司本次配股发行募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
■
鉴于本次配股发行实际募集资金净额为1,094,642,169.86元，除上述两个投资项目计划使用募集资金32,663.20万元外，其余768,010,169.86元募集资金用于补充流动资金。经公司六届十九次董事会审议通过已将上述768,010,169.86元用于补充流动资金的募集资金，从募集资金专项账户划入公司自有流动资金账户 。
二、募集资金使用情况
目前，用于黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）及古越龙山第二期“百城千店”专卖店终端网络项目的募集资金共计32,663.20万元，分别存放于董事会批准为其设立的募集资金专项账户，用于项目实施。截至2016年6月30日，两个募投项目已经累计使用募集资金15,077.54万元，其中2016年1—6月份直接投入募集资金项目金额2,908.13万元，募集资金余额共计为19,319.40万元(包括银行利息)，募集资金专户结存的募集资金情况如下：
单位：万元
■
其中经公司七届二次董事会会议决议之授权，公司已累计使用1.8亿元暂时闲置募集资金购买银行短期投资理财产品。
（1) 公司于2015年12月24日与绍兴银行营业部签订《“金兰花理财”系列人民币理财产品协议书》，用募集资金0.5亿元认购由绍兴银行股份有限公司发行的“金兰花－尊享创盈”2015年第77期人民币理财产品，产品预期年化收益率：4.0%，产品起息日及到期日：2015年12月25日——2016年7月26日。
（2）公司于2016年6月20日与海通恒信国际租赁有限公司签订了相关理财合同，用募集资金人民币1.3亿元购买由海通恒信国际租赁有限公司发行的本金保障型恒信理财宝系列收益凭证，产品预期年化收益率：4.0%，产品起息日及到期日：2016年6月21日——2016年11月21日。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况
募集资金两个投资项目进展情况：黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）已基本完成建设，将于2016年8月31日竣工投产，因项目工程需经审计验收，根据建设、采购合同约定的付款流程，将有部分资金在一定时间内处于闲置状态；古越龙山第二期“百城千店”专卖店终端网络项目，针对2012年以来酒类消费向下调整趋势，公司及时调整产品结构，力推中端腰部产品成效显著，2015年上半年销售量有所企稳，但依托专卖店销售的高端团购消费未见回升，公司暂缓了 “百城千店”的建设计划。2016年，公司一方面顺应互联网快速发展的市场趋势做好网上销售工作，一方面在线下继续开设新的第二代专卖店（第二期“百城千店”），老的专卖店进行升级换代，对专卖店的要求更高更加规范；且对项目购置营业用房，用于区域营销机构办公和开设古越龙山产品展示厅等主要内容，也受2015、2016年全国房价波动影响，加之对购房选址的审慎选择，综上因素，导致该项目进度缓慢，目前正抓紧各方调研以加快项目进度，该项目建设完成时间为2017年6月，在此期间将有部分资金在一定时间内处于闲置状态。
鉴于七届二次董事会会议决议之授权有效期已到期，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，继续授权公司经营层，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过1.8亿元（含1.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
（一）投资产品
投资产品仅限于保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），单项理财产品期限最长不超过一年，且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
不超过1.8亿元（含1.8亿元），在上述额度内可滚动使用。该额度将根据上述募集资金投入计划和实际使用情况递减。
（三）投资期限
自2016年7月26日起至2017年7月25日止。
（四）投资决策
在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（五）投资控制与风险控制措施
1、投资过程监管。由公司董事会办公室与财务部会同组成工作小组，根据公司投资产品条件要求、闲置募集资金情况、理财产品收益率情况等，选择合格专业的产品发行主体、理财产品品种，提出投资方案。并经公司财务负责人认可后，提交总经理办公会审议批准后执行。
2、投资实施。经批准的投资方案由公司财务部执行。财务部应编制投资审批表，依次经财务负责人和总经理审批后，方能签署投资协议并支付资金。同时，财务部应建立健全会计核算科目、台账，指定专人进行账户管理，并制作上述现金管理报表。
3、风险控制。公司购买标的为不超过12个月的保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
4、日常监管。公司董事会审计委员会和审计部负责对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、信息披露。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》等及时履行信息披露义务，披露购买理财产品的具体进展情况。
四、公司独立董事、监事会、保荐人出具的意见
（一）公司独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过1.8亿元（含1.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意实施该事项。
（二）公司监事会意见
公司监事会七届七次会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，认为，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过1.8亿元（含1.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项有利于提高公司募集资金使用效益。同意该事项。
（三）保荐人出具的意见
古越龙山本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。古越龙山本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。古越龙山本次使用不超过1.8亿元（含1.8亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承诺并进行披露。
综上，浙商证券同意古越龙山本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
五、上网公告文件
浙商证券股份有限公司出具的《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
2016年7月27日
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2016-018
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于拟清算注销子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年7月26日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟对上海沈永和餐饮管理有限公司进行清算注销的议案》，拟清算注销下属子公司上海沈永和餐饮管理有限公司（以下简称“沈永和餐饮”）。
根据《公司法》和公司章程的有关规定，清算注销沈永和餐饮不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本事项无需提交公司股东大会审议。
一、沈永和餐饮基本情况
沈永和餐饮成立于1999年8月，现注册资本为1585万元，由本公司出资1500万元，占注册资本的94.64%，绍兴热电有限公司出资85万元，占注册资本的5.36%。经营范围：餐馆管理（除食品生产经营），附设酒店。自2007年开始处于停业状态，截止2015年12月31日，沈永和餐饮资产总计977.3万元，负债合计2.4万元，股东权益合计974.9万元（以上数据经天健会计师事务所审计）。
二、清算注销沈永和餐饮的必要性
公司拟受让沈永和餐饮持有的上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司（以下简称“上海专卖公司”）90%股权，股权转让完成后，上海专卖公司将变更为本公司的全资子公司，本公司拟对其进行增资以支持其发展。本次转让完成后，鉴于沈永和餐饮已经处于停业状态，已无实际的经营行为，为减少管理层级，提高资产运营效率，节约管理费用，进一步整合公司资源，公司拟清算注销沈永和餐饮。
三、清算注销沈永和餐饮对公司的影响
注销沈永和餐饮将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对公司整体业务发展产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
特此公告！
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月二十七日
