特变电工股份有限公司
2016年第六次临时董事会会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2016-043

特变电工股份有限公司

2016年第六次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2016年7月22日以传真、电子邮件方式发出召开公司2016年第六次临时董事会会议的通知，2016年7月26日以通讯表决方式召开了公司2016年第六次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司为控股公司提供担保的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2016-044号《特变电工股份有限公司为控股公司提供担保的公告》。

二、审议通过了关于补选独立董事的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事钱爱民因工作原因，已辞去公司独立董事的职务，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会推荐高峰先生为公司独立董事候选人。高峰先生简历如下：

高峰：男，汉族，43岁，博士研究生学历，拥有律师执业资格。现任西南政法大学法学院副教授，硕士生导师，西南政法大学刑事辩护研究中心执行主任，西南政法大学企业法律风险防控研究中心副主任，重庆坤源衡泰律师事务所合伙人、兼职律师，重庆市律师协会刑事委员会副主任，重庆市人民政府普法讲师团成员。担任重庆市九龙坡区人民检察院、重庆市大渡口区人民检察院、重庆市第三中级人民法院、成都铁路运输检察分院、四川省渠县人民法院专家咨询委员会委员，曾任广东省警官学院讲师、广东省东莞市人民检察院检察官。近年来作为主持者与广州市检察机关、重庆市人民检察院、最高人民检察院铁路检察厅等多家机关单位合作横向课题数十项，出版个人专著4本，发表论文数十篇。

高峰先生与公司及控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，具有独立性。

公司独立董事对公司独立董事候选人提名及任职资格发表了如下独立意见：

1、任职资格：经审查上述独立董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

2、提名程序：上述人员由公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

3、经审查上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任独立董事职务的要求。

4、经审查，高峰先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，能够胜任独立董事职务的要求；高峰先生与公司第一大股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，具有独立性。

该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了公司召开2016年第一次临时股东大会的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2016-045号《特变电工股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2016年7月27日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-044

特变电工股份有限公司

为控股公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称： 特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度公司）、特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）、特变电工南京智能电气有限公司（以下简称智能电气公司）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次公司及公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）为印度公司担保金额分别为2,000万美元（约人民币13,262.40万元）、7.5亿卢比（约人民币7,372.5万元）。截止目前公司及沈变公司为印度公司累计担保金额为人民币29,485.90万元（不含本次担保，对美元担保按2016年6月30日汇率美元：人民币=1：6.6312折算；对印度卢比担保按2016年6月30日汇率印度卢比：人民币=1：0.0983折算）。

本次公司为德缆公司担保金额为人民币4,000万元，截止目前公司为德缆公司累计担保金额为人民币0万元（不含本次担保）。

本次公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）对其控股子公司智能电气公司担保金额为人民币3,000万元。截止目前，公司及衡变公司为智能电气公司累计担保金额为人民币0万元（不含本次担保）。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

一、担保情况概述

1、担保概述

为了公司控股公司正常生产经营活动的开展，公司及公司控股子公司沈变公司分别对沈变公司全资子公司印度公司在印度汇丰银行2000万美元银行授信、在HDFC银行7.5亿卢比授信业务提供担保；公司对控股子公司德缆公司在中国进出口银行4,000万元贷款提供担保；公司控股子公司衡变公司对其控股子公司智能电气公司在招商银行3,000万元银行授信业务提供担保。

2、董事会审议情况

2016年7月26日以通讯表决方式召开了公司2016年第六次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议审议通过了《公司为控股公司提供担保的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、被担保人基本情况

1、印度公司

公司名称：TBEA ENERGY (INDIA) PRIVATE LIMITED

特变电工能源（印度）有限公司

住所:“TBEA GREEN ENEGRY PARK” National Highway No.8, Village-Miyagam, Taluka-Karjan, District-Vadodara, Gujarat-391 240, India

注册资本： 5,796,893,640印度卢比

主营业务：在印度或其他国家参与各种电力项目的执行、投标与合作，或者以不同形式、过程、原料生产电力能源以及相关派生出来的销售、分配等;在电力和能源以及各种形式的发电系统中，对输送、制造、供应、配送等商业事务进行项目执行、管理、控制。

截至2015年12月31日，印度公司总资产157,073.69万元，净资产76,916.66万元；2015年度实现营业收入54,823.10万元，净利润-9,035.68万元（以上数据已经审计）。截至2016年6月30日，印度公司总资产160,359.52万元，净资产75,641.02万元；2016年1-6月实现营业收入38,209.68万元，净利润-1,703.20万元(以上数据未经审计)。截至2016年6月30日，印度公司资产负债率52.83%。

印度公司是公司控股子公司沈变公司的全资子公司。

2、德缆公司

公司名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司

住所：四川省德阳市旌阳区东海路东段2号

注册资本：人民币30,000万元

主营业务：电线电缆、变压器及辅助设备的制造、销售等。

截至2015年12月31日，德缆公司总资产144,754.86万元，净资产57,359.08万元；2015年度实现营业收入236,587.85万元，净利润1,541.69万元（以上数据已经审计）。截至2016年6月30日，德缆公司总资产190,964.70万元，净资产60,497.61万元；2016年1-6月实现营业收入99,882.78万元，净利润2,735.98万元(以上数据未经审计)。截至2016年6月30日，德缆公司资产负债率为68.32%。

德缆公司是公司的控股子公司。

3、智能电气公司

公司名称：特变电工南京智能电气有限公司

住所：南京市江宁区诚信大道2211号

注册资本：人民币10,862万元

主营业务：自动化成套装置系统的研发、制造、销售及技术咨询，配电自动化设计、生产、销售及技术咨询服务；新能源电动汽车充电设备研发、生产、销售、技术咨询及电动汽车充电设施系统集成及设施运营等。

截至2016年6月30日，智能电气公司总资产18,273.14万元，净资产11,755.03万元；2016年1-6月实现营业收入5,113.70万元，净利润381.00万元(以上数据未经审计)。截至2016年6月30日，智能电气公司资产负债率35.67%。

智能电气公司是公司全资子公司衡变公司的全资子公司。

三、担保主要内容

1、公司及沈变公司为印度公司担保

为了印度公司正常生产经营活动的开展，印度公司拟分别在印度汇丰银行和HDFC银行申请授信，用于办理信用证开立、应付账款、流动资金贷款等业务。公司对印度公司在印度汇丰银行2,000万美元授信业务提供担保，沈变公司对印度公司在HDFC银行7.5亿卢比授信业务提供担保，其中信用证担保费率为0.6%，贷款费率为10.5%，担保期限均为3年。

2、公司为德缆公司担保

为保障德缆公司生产经营所需资金，德缆公司拟向中国进出口银行申请4,000万元的银行贷款，贷款期限为1年，贷款利率为一般机电产品出口卖方信贷利率，公司为该笔贷款提供担保。

3、衡变公司为智能电气公司担保

为满足智能电气公司生产经营需要，智能电气公司拟向招商银行申请银行授信人民币3,000万元，用于办理保函及银行承兑汇票业务。衡变公司为上述授信业务提供担保，担保期限为1年。

四、董事会意见

上述公司均为公司控制企业，资产负债率合理，具备到期偿还全部贷款的能力，同意公司为上述公司提供担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2016年6月30日，公司对外担保余额为245,325.57万元，占公司2015年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的11.74%，均为公司对子公司、子公司对孙公司、孙公司对子公司的担保。增加对印度公司、德缆公司、智能电气公司的担保后，公司对外担保总额为272,960.47万元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东净资产的13.06%（对美元担保按2016年6月30日汇率美元：人民币=1：6.6312折算；对欧元担保按2016年6月30日汇率欧元：人民币=1:7.3750折算；对印度卢比担保按2016年6月30日汇率印度卢比：人民币=1：0.0983折算）。

公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、特变电工股份有限公司2016年第六次临时董事会会议决议。

2、特变电工能源（印度）有限公司、特变电工（德阳）电缆股份有限公司、特变电工南京智能电气有限公司营业执照。

特变电工股份有限公司

2016年7月27日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：2016-045

特变电工股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年8月11日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月11日14点00分-15点00分

召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2016年8月11日至2016年8月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年第六次临时董事会会议审议通过，会议决议公告2016年7月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2016年8月9日、10日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30

2、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部。

六、其他事项

（一）联系方式

1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部。

2、邮政编码：831100

3、联系人：郭俊香、焦海华、张文芳

4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2016年7月27日

附件1：授权委托书

报备文件

《特变电工股份有限公司2016年第六次临时董事会会议决议》。

附件1：授权委托书

授权委托书

特变电工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。