木林森股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编码：2016-053
木林森股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2016年7月26日以现场加通讯方式在本公司五楼会议室召开，会议通知于2016年7月22日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于增加认缴义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资的议案》
公司拟与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心签署新的《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，各有限合伙人拟同比例增加对和谐明芯的认缴出资额，其中公司拟将认缴出资额由17,857万元增加至125,000万元，占和谐明芯全部认缴出资的比例不变。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
详细内容请见7月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《木林森股份有限公司关于增加认缴义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资的公告》。
特此公告!
木林森股份有限公司
董事会
2016年7月26日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-054
木林森股份有限公司
关于增加认缴义乌和谐明芯股权投资合伙企业
（有限合伙）出资的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年7月15日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于认缴义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资的议案》。同日，公司与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。公司以自有资金认缴义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”）17,857万元出资，占其全部认缴出资额的35.713%。
2016年7月26日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于增加认缴义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资的议案》。同日，公司与和谐明芯其他合伙人签署新的合伙协议。有限合伙人拟同比例增加对和谐明芯的认缴出资额，其中公司拟将认缴出资额由17,857万元增加至125,000万元，占和谐明芯全部认缴出资额的比例不变。
公司与和谐明芯其他合伙人之间不存在关联关系，本次投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。本次投资还需公司股东大会审议通过后方可实施。
二、合作方介绍
根据合伙协议，和谐明芯的出资方情况如下：
1、普通合伙人
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2、有限合伙人
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三、标的企业的基本情况
1、基本信息
企业名称：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：义乌市苏溪镇苏福路126号
经营范围：股权投资、股权投资管理
执行事务合伙人：珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
2、出资情况
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3、主要业务
和谐明芯经营范围为股权投资、股权投资管理，主要投资范围为境内外LED行业的优质企业或资产。
四、合伙协议的主要内容
合伙协议主要内容如下：
（一）协议主体：
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森股份有限公司和义乌市国有资本运营中心
（二）协议主要内容：
1、企业的名称：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：义乌市苏溪镇苏福路126号
3、合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
4、经营范围：股权投资、股权投资管理。
5、合伙人认缴或者实际缴付的出资数额，缴付期限、出资方式：
（1）普通合伙人：
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）认缴出资1万元，以货币出资，占合伙企业总出资额的 0.0002%；资金在2040年12月31日前缴清。
（2）有限合伙人：
和谐浩数投资管理（北京）有限公司认缴出资100,000万元，以货币出资，占合伙企业总出资额的 28.5714 %；资金在2040年12月31日前缴清。
木林森股份有限公司认缴出资额125,000万元，以货币出资，占合伙企业总出资额的35.7142 %；资金在2040年12月31日前缴清。
义乌市国有资本运营中心认缴出资额125,000万元，以货币出资，占合伙企业总出资额的35.7142 %；资金在2040年12月31日前缴清。
6、利润分配和亏损分担办法
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（2）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
（3）企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。
7、合伙企业事务执行
（1）合体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的或者费用，由合伙企业承担。
（2）合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应该经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。
8、解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
9、违约责任
（1）合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（2）合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商，调解解决或者协商、调解不成的，可以向仲裁机构申请仲裁及向人民法院起诉。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资实施的必要性
本次财务投资符合公司的发展战略，在主营业务之外增加新的利润增长点，对提高公司的盈利水平和股东回报等方面产生积极的作用和影响。
2、投资风险分析
（1）公司为和谐明芯的有限合伙人（LP），不参与合伙企业的日常管理和投资决策。如执行事务合伙人的投资决策出现重大失误，将影响公司本次财务投资的收益，甚至可能出现亏损。
（2）若本次投资在实施过程中涉及需要披露的信息，公司将按相关法律法规和交易规则的约定及时予以披露。
3、对公司的影响
本次投资完成后，公司将按出资比例和合伙协议的约定分享合伙企业对外投资的收益，对提高公司的盈利水平和股东回报具有积极作用和影响。同时，借助合伙企业对境内外LED行业的投资，公司可进行产业布局和整合，拓展新的业务机会，进一步提升公司主营业务的核心竞争力。
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2016年7月27日
